Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу n А64-4634/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 февраля 2014 года                                             Дело № А64-4634/2012

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года

        Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Сурненкова А.А.,

судей                                                                                      Седуновой И.Г.,

                                                                                                Потаповой Т.Б.,        

при ведении протокола судебного заседания секретарями Вакало И.А., Щёголевой Т.И.

при участии:

от ОАО «Россельхозбанк»: Луканкин А.Г., представитель по доверенности №555 от 16.05.2011 г., паспорт РФ;

от УФНС России по Воронежской области: Сазонова А.А., представитель по доверенности 36 АВ 1090622 от 25.10.2013 г., удостоверение;

от внешнего управляющего ООО «Урожай» Жукова А.М.: Жуков А.М., определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.05.2013 г., паспорт РФ; Бурков С.В., представитель по доверенности б/н от 01.06.2013 г., паспорт РФ;

от Граня В.Н.: Грань В.Н., паспорт РФ;

от ООО «МЕТАЛЛ-СНАБ»: Суворова О.А., представитель по доверенности б/н от 26.11.2012 г., паспорт РФ;

от ООО «Престиж 2»: Суворова О.А., представитель по доверенности №70 от 04.12.2012 г., паспорт РФ;

от ОАО «ОКТЯБРЬСКОЕ»: Суворова О.А., представитель по доверенности б/н от 03.12.2012 г., паспорт РФ;

от ООО «Агрохимцентр Тамбов»: Суворова О.А., представитель по доверенности б/н от 03.12.2012 г., паспорт РФ;

от ООО «Э.П.Ф.»: Суворова О.А., представитель по доверенности б/н от 03.12.2012 г., паспорт РФ;

от ООО «Агро-Юнион»: Суворова О.А., представитель по доверенности б/н от 08.02.2012 г., паспорт РФ;

от ООО МТС «Агро-альянс»: Суворова О.А., представитель по доверенности б/н от 11.07.2012 г., паспорт РФ;

от ООО «Агро-альянс и Ко»: Суворова О.А., представитель по доверенности б/н от 11.07.2012 г., паспорт РФ;

от ООО «Торгово-Финансовая компания «Комтекст»: Суворова О.А., представитель по доверенности б/н от 26.11.2012 г., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2013 года по делу № А64-4634/2012 (судья О.В. Подгрудкова), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Урожай» Жукова А.М. о признании недействительной банковской операции, совершенной ОАО «Россельхозбанк» по списанию денежных средств в размере 2 362 719 руб. 98 коп. в счет погашения задолженности по кредитному договору          № 110221/0001 от 29.03.2011 г.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2012 г. общество с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее – ООО «Урожай», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жуков Александр Михайлович.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ООО «Урожай» с заявлением о признании недействительной (ничтожной) банковской операции ОАО «Россельхозбанк» по списанию денежных средств, обязании ОАО «Россельхозбанк» возвратить денежные средства, восстановлении задолженности.

Определением арбитражного суда от 24.05.2013 г. конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Урожай» прекращено, осуществлен переход к внешнему управлению, внешним управляющим общества с ограниченной ответственностью «Урожай» утвержден Жуков Александр Михайлович.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2013 г. требования конкурсного управляющего ООО «Урожай» Жукова А.М. удовлетворены в полном объеме. Признана недействительной банковская операция, совершенная ОАО «Россельхозбанк» по списанию денежных средств в размере 2 362 719,98 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору №110221/0001 от 29.03.2011 г., заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Урожай» с расчетного счета №4070281080221000068, открытого должником. Также, суд обязал ОАО «Россельхозбанк» возвратить денежные средства в размере 2 362 719,98 руб. в конкурсную массу должника и восстановить задолженность ООО «Урожай» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитному договору №110221/0001 от 29.03.2011 г. в сумме 2 362 719,98 руб.

Не согласившись с указанным определением суда, ОАО «Россельхозбанк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2013 года отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представитель внешнего управляющего ООО «Урожай» Жукова А.М. в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Внешний управляющий ООО «Урожай» Жуков А.М. поддержал правовую позицию своего представителя.

Представитель конкурсных кредиторов от ООО «МЕТАЛЛ-СНАБ», от ООО «Престиж 2», от ОАО «ОКТЯБРЬСКОЕ», от ООО «Агрохимцентр Тамбов», от ООО «Э.П.Ф.», от ООО «Агро-Юнион», от ООО МТС «Агро-альянс», от ООО «Агро-альянс и Ко», от ООО «Торгово-Финансовая компания «Комтекст» в судебном заседании возражал на доводы апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Грань В.Н. также возражал на доводы апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а  апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа также возражал на доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, неявившихся в судебное заседание, извещенных о судебном заседании надлежащим образом.

В судебном заседании 03 февраля 2014 г. объявлялся перерыв до 10 февраля 2014 г. (с учетом выходных дней).

Информация о перерыве размещена на информационном стенде,  официальном сайте (http://19aas.arbitr.ru) Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, официальном сайте (http://arbitr.ru) Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.03.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Урожай» (Заемщик) заключен кредитный договор №110221/0001 с дополнительными соглашениями, в соответствии с которым Кредитор предоставил Заемщику денежные средства в сумме 12500000 руб., что не оспаривается сторонами договора.

Срок возврата кредита согласно пункту 1.6 кредитного договора установлен сторонами 20.03.2012 г., дополнительным соглашением № 2 от 20.03.2012 г. стороны согласовали новый срок возврата кредита - 13.09.2012 г. и график возврата - 6000000 руб. 30.08.2012 г. и 6500000 руб. – 13.09.2012 г. Указанные обязательства обеспечены договорами залога имущества должника №110221/0001-5 от 29.03.2011 г., №110221/0001-4 от 29.03.2011 г.

23.05.2012 г. ООО «Урожай» предъявлено требование ОАО «Россельхозбанк» о досрочном взыскании ссудной задолженности по кредитному договору №002-12-42/131 (т. 59 л.д. 12).

24.05.2012 г. Банк списал со счета Заемщика 2362719,98 руб., в том числе 2214495,94 руб. – в счет погашения основного долга, 143442,62 руб. – сумма процентов за пользование кредитом, 4781,42 руб. – комиссия за обслуживание кредита. При этом Банк сослался на ухудшение финансового положения ООО «Урожай» и появление обстоятельств, предусмотренных в пункте 4.5.2 кредитного договора и 5.2 договора, которым Банку предоставлено право на безакцептное списание задолженности по кредитному договору.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент списания денежных средств ОАО «Россельхозбанк» (24.05.2012 г.) у ООО «Урожай» имелась задолженность по заработной плате рабочим в сумме 3324016 руб., по налогам и сборам в сумме 2055365, в том числе по налогу на доходы физических лиц – 784237 руб., единый сельхозналог – 29623 руб., по страховым взносам на обязательное социальное страхование - 212330 руб., по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование - 899825 руб., по страховым взносам на обязательное медицинское страхование - 129350 руб.

В подтверждение наличия указанной задолженности в материалы дела представлены справка № 70 от 22.08.2013 г. (т. 59 л.д. 120), справки о состоянии расчетов по страховым взносам, пеням и штрафам (59 л.д. 27-30, 33-34), реестр требований кредиторов должника, платежные ведомости по заработной плате работников ООО «Урожай» (т. 59 л.д. 117-119), справка администрации Староюрьевского района Тамбовской области № 146 от 26.10.2012 г. (т. 59 л.д. 31). Также в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.10.2013 г. о взыскании с ООО «Урожай» в пользу ООО «Автотранс» задолженности в сумме 13287953,62 руб., в том числе 12325470 руб. – основной долг, 962483,62 руб. – сумма процентов.

Таким образом, по мнению заявителя, перечисление указанной выше суммы к удовлетворению требований ОАО «Россельхозбанк», срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами, указывает на злоупотребление ответчиком своими правами и наличие оснований для признания оспариваемой сделки в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 3 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

По правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора),