Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу n А76-1787/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5896/2015

г. Челябинск

02 июля 2015 года

Дело № А76-1787/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Серковой З.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк «УРАЛЛИГА» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2015 по делу № А76-1787/2014 (судья Ваганова В.В.).

В заседании приняли участие представители:

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СВ-Лайн» Фомина Александра Витальевича – Питерских А.Б. (доверенность от 19.02.2015);

- закрытого акционерного общества Коммерческий банк «Ураллига» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Первых Е.Ю. (доверенность от 16.12.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СВ-Лайн» (далее - ООО «СВ-Лайн», должник), ОГРН 1027402822215, ИНН 7450014292, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Фомин Александр Витальевич (далее – Фомин А.В.).

12.11.2014 закрытое акционерное общество Коммерческий банк «Ураллига» (далее – ЗАО КБ «Ураллига», заявитель), ОГРН 1027400000803, ИНН 7453011395, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СВ-Лайн» требования в размере 422 625 616 руб. 20 коп., из которых 389 058 000 руб. – основной долг, 32 981 691 руб. 68 коп. – проценты за пользование кредитом, 585 924 руб. 52 коп. - неустойка (с учетом уточнения к заявлению).

Решением суда от 19.01.2015 ООО «СВ-Лайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Фомин А.В.

Определением суда от 16.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Энерготехсервис» (далее - ООО «Энерготехсервис»), общество с ограниченной ответственностью «Развитие оптимальных стратегий и технологий» (далее – ООО «Развитие оптимальных стратегий и технологий»), общество с ограниченной ответственностью «Эксклюзив» (далее – ООО «Эксклюзив»), общество с ограниченной ответственностью «ВторПоставка» (далее – ООО «ВторПоставка»), общество с ограниченной ответственностью «Чистый Дом» (далее – ООО «Чистый Дом»), общество с ограниченной ответственностью «Никмас» (далее – ООО «Никмас»), общество с ограниченной ответственностью «Оранта» (далее – ООО «Оранта»).

Определением суда от 20.04.2015 в удовлетворении заявления ЗАО КБ «Ураллига» отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО КБ «Ураллига», сославшись на нарушение судом норм права, просило определение от 20.04.2015 отменить, удовлетворить заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника. По мнению подателя апелляционной жалобы, экономический интерес ООО «СВ-Лайн» в заключении договоров поручительства в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц заключался в том, что они входили в группу экономически связанных лиц, в которой получение кредита любым из участников группы осуществлялось в интересах ООО «Никмас» и ООО «Оранта», в связи с чем предоставление поручительства не могло осуществляться в форме заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав; об отсутствии признаков злоупотребления свидетельствуют долговременные хозяйственные отношения участников группы и то, что обеспечительные обязательства по кредитным договорам принимали на себя также контролирующие их лица (учредители). ЗАО КБ «Ураллига» отметило, что в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО АКБ «Банк Москвы» на сумму более 110 000 000 руб., основанное на договоре поручительства от 28.09.2012, в соответствии с которым ООО «СВ-Лайн» выступает поручителем по обязательствам ООО «Никмас» по кредитному договору, заключенному с банком; таким образом, при аналогичных фактических обстоятельствах арбитражный суд в рамках одного дела о банкротстве приходит к различным выводам о действительности сделки поручительства. Податель апелляционной жалобы указал, что суд по собственной инициативе применил положения о ничтожности сделок, а именно ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учел положения ст. 181 Кодекса о сроках исковой давности по недействительным сделкам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ЗАО КБ «Ураллига» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего ООО «СВ-Лайн» Фомина А.В. заявил возражения, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 19.08.2011 между ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «Энерготехсервис» (заемщик) заключен кредитный договор № 310184, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 36 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму  не позднее 18.08.2016 и уплатить проценты за пользование кредитом 12% годовых (т. 8.1, л.д. 22-26).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 310184 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 310184/п-6 от 19.08.2011 (т. 8.1, л.д. 36-37).

Решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 12.02.2014 по делу № 2-127/2014 с ООО «Энерготехсервис» и поручителей, в том числе ООО «СВ-Лайн», солидарно в пользу ЗАО КБ «Ураллига» взыскан основной долг по кредитному договору № 310184 в размере 22 028 000 руб. (т. 8.1, л.д. 38-50).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 310184 от 19.08.2011 составляет 23 537 193 руб. 31 коп., в том числе основной долг в размере 22 028 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 509 193 руб. 31 коп.

19.06.2012 между ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «Развитие оптимальных стратегий и технологий» (заемщик) заключен кредитный договор № 320224, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 14 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 19.06.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.1, л.д. 65-68). Соглашением от 19.06.2013 стороны изменили условие договора о порядке погашения кредита, установив график погашения ежемесячно с января 2018 г. по июнь 2018 г. (т. 8.1, л.д. 69).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 320224 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 320224/п-3 от 19.06.2012 (т. 8.1, л.д. 72-73) и дополнительное соглашение № 1 от 19.06.2013 к нему (т. 8.1, л.д. 74).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 320224 от 19.06.2012 составляет 15 633 205 руб. 47 коп., в том числе основной долг в размере 14 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом в размере 1 633 205 руб. 47 коп.

18.12.2009 между ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «Эксклюзив» (заемщик) заключен кредитный договор № 290172, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 18.04.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 18 % годовых (т. 8.1, л.д. 93-95). Дополнительным соглашением № 9 от 18.04.2013 срок возврата кредита изменен на 31.01.2020 (т. 8.1, л.д. 104).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 290172 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 290172/п-4 от 18.12.2009 и дополнительное соглашение № 1 от 18.04.2013 к нему (т. 8.1, л.д. 106-107).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 290172 от 18.12.2009 составляет 11 242 592 руб. 35 коп., в том числе основной долг в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 226 301 руб. 36 коп., неустойка в размере 16 290 руб. 99 коп.

13.05.2010 между ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «Эксклюзив» (заемщик) заключен кредитный договор № 300056, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 38 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 12.03.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 18 % годовых (т. 8.1,  л.д. 115-117). Дополнительным соглашением № 9 от 12.03.2013 срок возврата кредита изменен на 30.04.2021 (т. 8.1, л.д. 126).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 300056 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 300056/п-6 от 13.05.2010 (т. 8.1, л.д. 129) и дополнительное соглашение № 1 от 12.03.2013 к нему (т. 8.1, л.д. 130).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 300056 от 13.05.2010 составляет 30 130 147 руб. 55 коп., в том числе основной долг в размере 26 800 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 3 286 487 руб. 68 коп., неустойка в размере 43 659 руб. 87 коп.

14.12.2010 между ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «Эксклюзив» (заемщик) заключен кредитный договор № 300184, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 17 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 13.12.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.1, л.д. 135-139).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 300184 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 300184/п-5 от 14.12.2010 (т. 8.1, л.д. 147-148).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 300184 от 14.12.2010 составляет 19 009 334 руб. 20 коп., в том числе основной долг в размере 17 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 983 178 руб. 10 коп., неустойка в размере 26 156 руб. 10 коп.

12.07.2011 ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «Эксклюзив» (заемщик) заключен кредитный договор № 310145, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 14 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 11.07.2014 и уплатить проценты за пользование кредитом 12 % годовых (т. 8.2, л.д. 1-5).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 310145 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 310145/п-7 от 12.07.2011 (т. 8.2, л.д. 20-21).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 310145 от 12.07.2011 составляет 15 230 328 руб. 19 коп., в том числе основной долг в размере 14 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 215 123 руб. 26 коп., неустойка в размере 15 204 руб. 93 коп.

26.11.2009 между ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «ВторПоставка» (заемщик) заключен кредитный договор № 290161, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 48 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 11.02.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 18 % годовых (т. 8.2, л.д. 54-56). Дополнительным соглашением № 16 от 11.02.2013 срок возврата кредита изменен на 29.10.2021 (т. 8.2, л.д. 72).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 290161 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 290161/п-4 от 26.11.2009 и дополнительное соглашение № 1 от 11.02.2013 к нему (т. 8.2, л.д. 75-76).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 290161 от 26.11.2009 составляет 53 964 443 руб. 34 коп., в том числе основной долг в размере 48 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 5 886 246 руб. 56 коп., неустойка в размере 78 196 руб. 78 коп.

25.05.2011 ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «ВторПоставка» (заемщик) заключен кредитный договор № 310079, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 16 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 23.05.2014 и уплатить проценты за пользование кредитом 12 % годовых (т. 8.2, л.д. 85-89).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 310079 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 310079/п-4 от 25.05.2011 (т. 8.2, л.д. 92-93).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 310079 от 25.05.2011 составляет 17 406 089 руб. 39 коп., в том числе основной долг в размере 16 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 388 712 руб. 33 коп., неустойка в размере 17 377 руб. 06 коп.

12.11.2012 ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «ВторПоставка» (заемщик) заключен кредитный договор № 320389, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 51 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 12.11.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 12 % годовых (т. 8.2, л.д. 97-101).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору № 320389 ЗАО КБ «Ураллига» и ООО «СВ-Лайн» заключен договор поручительства № 320389/п-4 от 12.11.2012 (т. 8.2, л.д. 107-109).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору № 320389 от 12.11.2012 составляет 4 133 946 руб. 22 коп., в том числе основной долг в размере 3 800 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 329 819 руб. 17 коп., неустойка в размере 4 127 руб. 05 коп.

06.09.2010 между ЗАО КБ «Ураллига» (кредитор) и ООО «Чистый Дом» (заемщик) заключен кредитный договор № 300101, по условиям которого кредитор