Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2015 по делу n А76-23103/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, сделка ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из названного, а также разъяснений, приведенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015) и пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», злоупотребление правом при совершении сделки может являться основанием для признания ее недействительной.

Поскольку предметом исковых требований по настоящему делу является признание сделки недействительной (ничтожной) и применение последствий недействительности  ничтожной сделки, а основания иска мотивированы  Администрацией, в том числе, целями уклонения ЗАО «Южноуральское управление строительства» от исполнения обязательств, принятых по договору № 6-29/00/75 от 03.10.2000  путем продажи имущества аффилированному лицу, суд первой инстанции обоснованно проанализировал спорную сделку на предмет соответствия положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал  вывод о противоправности цели совершения сделки отчуждения имущества - сбережения его от требований Администрации, предъявленных в рамках договора № 6-29/00/75от 03.10.2000 и последующего  приобретения прав на земельный участок  покупателем объектов недвижимого имущества.

Из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что признаком злоупотребления правом является исключительность намерений при совершении сделки причинить вред другому лицу. Признавая наличие у ЗАО «Южноуральское управление строительства» намерений на неисполнение обязательств по договору № 6-29/00/75 от 03.10.2000 суд должен располагать сведениями о наличии таких обязательств.

Указанный вопрос также связан с установлением права Администрации на иск, поскольку заинтересованным, согласно норме статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О).

Вопрос  о наличии у Администрации прав, а у ЗАО «Южноуральское управление строительства» обязательств по договору № 6-29/00/75от 03.10.2000 судом первой инстанции не решался, со ссылкой на наличие производства по данным требованиям на рассмотрении в арбитражном суде (дело № А76-16614/2014).

Принимая во внимание, что производство по названному делу приостановлено до разрешения настоящего дела, судебная коллегия  оценила  наличие соответствующих прав Администрации и пришла к следующим выводам.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу № А76-1116/2008 установлено, что договор № 6-29/00/75 от 03.10.2000 является гражданско-правовым договором по которому администрация г. Озерска обязалась возместить истцу затраты по переносу производственных мощностей с территории центра города на иную территорию в целях дальнейшего использования освобождаемого земельного участка под строительство жилых домов и объектов соцкультбыта.

Истец в свою очередь принял на себя обязательства произвести перенос производственных мощностей, после чего передать администрации г. Озерска освобождаемые территории вместе с расположенными на них объектами и инженерными коммуникациями.

Установив, что иных обязательств, кроме возмещения затрат связанных с переносом производственных мощностей Администрацией городского округа на основании данного договора принято не было; с учетом результатов проведенных по делу экспертиз и обстоятельства перечисления Администрацией денежной суммы в размере 102 297 000 руб.,  суд пришел к выводу о полном выполнении  Администрацией вытекающих из договора обязательств по возмещении ЗАО «Южноуральское управление строительства» затрат по переносу производственных объектов в полном объеме.

При этом, судебным актом установлено, что компенсированные Администрацией обществу «Южноуральское управление строительства» суммы на перенос производственных мощностей  эквивалентны сметной стоимости объектов недвижимости и инженерных коммуникаций, аналогичных находящимся на территории изымаемого земельного участка.

С учетом отсутствия возражений в этой части у ООО «Центр механизации», названные обстоятельства в силу  пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела и позволяют сделать вывод о получении ЗАО «Южноуральское управление строительства» возмещения стоимости коммуникаций, право на которые было зарегистрировано им в 2014 году.

Вместе с тем, преследуемая Администрацией при заключении договора № 6-29/00/75 от 03.10.2000 цель – освобождение территории от промышленных объектов для использования освобождаемого под строительство жилых домов и объектов соцкультбыта, в настоящее время не может быть достигнута по причине осуществления действий по регистрации права и перехода права собственности на сетевые объекты ответчиками.

В этой связи у Администрации имеется право требовать от ЗАО «Южноуральское управление строительства» исполнения обязанности по передаче освободившейся территории деревообрабатывающего комбината вместе с объектами и инженерными коммуникациями (без оборудования), пригодными для использования в составе инфраструктуры (по усмотрению Администрации).

Сделанная ответчиком ссылка на пропуск срока исковой давности по требованию об исполнении обязательств по договору № 6-29/00/75 от 03.10.2000 не может быть принята во внимание, поскольку в рамках настоящего дела решается исключительно вопрос о наличии у Администрации права требовать исполнения обязательства (применительно к праву на иск об оспаривании сделки) и направленности действий ответчика на неисполнение обязательств. Указанное не тождественно решению в судебном порядке вопроса об исполнении обязательства, поскольку применение срока исковой давности исключает удовлетворение, а не предъявление требования о защите нарушенного права (статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылки апеллянта на недопустимость прекращения права собственности на принадлежащее ему имущество, заявленные в контексте несоблюдения установленной законом процедуры изъятия земельного участка отклоняются, как приведенные без учета имеющегося соглашения сторон (пункт 2.1.3 договора № 6-29/00/75 от 03.10.2000).

Самостоятельного назначения проданных по сделке объектов, с учетом их состояния, зафиксированного актами осмотра от 25.12.2014 и 23.01.2015, судебной коллегией не установлено. Поскольку рассмотрением дела  не установлено иных целей осуществления государственной регистрации права на инженерные коммуникации и их продажи обществу «Центр механизации», кроме создания препятствий для передачи земельного участка,  такие действия следует признать злоупотреблением правом.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу названного, договор купли-продажи является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из установленных по делу обстоятельств и ошибочности выводов суда первой инстанции относительно прекращения существования проданных объектов, приведение сторон в первоначальное положение заключается в их передаче обществом «Центр механизации» обществу «Южноуральское управление строительства». Поскольку расчеты за проданное имущество произведены путем зачета взаимных требований на основании соглашения от 07.04.2014 (т. 2 л.д. 117), возврат денежных средств уплаченных покупателем по договору производится путем восстановления в бухгалтерской отчетности общества «Центр механизации»  задолженности закрытого акционерного общества «Южноуральское управление строительства» в сумме 8 000 000 руб., погашенной  путем взаимозачета в качестве платежа по недействительному договору.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В силу названного, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований об отмене записи о государственной регистрации права собственности на проданные по недействительной сделке объекты ООО «Центр механизации», в качестве самостоятельных, не имеется.

В связи с ошибочностью выводов суда первой инстанции о квалификации спорной сделки и применении последствий  ее недействительности, обжалуемое решение подлежит изменению в указанной части, на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом первой и апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2015 по делу А76-23103/14 в части применения последствий недействительности сделки изменить.

Изложить резолютивную часть решения в указанной части следующим образом:

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2014 путем  восстановления в бухгалтерской отчетности общества «Центр механизации»  задолженности закрытого акционерного общества с ограниченной ответственностью «Южноуральское управление строительства» в сумме 8 000 000 руб., погашенной  путем взаимозачета в качестве платежа по недействительному договору, а также возложения на общество с ограниченной ответственностью «Центр механизации» обязанности передать закрытому акционерному обществу «Южноуральское'управление строительства» недвижимое имущество:

наружную канализацию, назначение: сооружение канализации, общей протяженностью 665 м., расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, г. Озерск, в 30 м. на юго-восток от жилого дома № 4а по ул. Матросова;

 наружную канализацию, назначение: сооружение канализации, общей протяженностью 305 м., расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, г. Озерск, в 116 м. на юго-восток от жилого дома № 32 по пр. Карла Маркса;

электроснабжение цехов на территории ДОКа, назначение: сооружения энергетики, общей протяженностью 310 м., расположенное по адресу: Россия, Челябинская область, г. Озерск, в 150 м. на юго-восток от жилого дома № 32 по пр. Карла Маркса;

водопровод к лесозаводу № 2, назначение: иные сооружения производственного назначения, общей протяженностью 1508 м., расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Озерск, в 81 м. на юго-восток от жилого дома № 32 по пр. Карла Маркса.

В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2015 по делу № А76-23103/14 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

            И.Ю. Соколова

Судьи

            Л.П. Ермолаева

            М.И. Карпачева