Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2015 по делу n А47-2602/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

выше объектов недвижимости, что подтверждается штампами Управления Росреестра на договоре залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3.

В период с 14.01.2013 по 30.07.2013 заемщиком во исполнение обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011      № 2-452019/01Кл-11 перечислено банку 6 238 949 руб. 40 коп. (т. 1, л.д. 38-66).

Ввиду того, что заемщик осуществил возврат банку суммы задолженности по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, регистрационная запись об ипотеке в отношении предмета залога в ЕГРП была погашена 03.09.2013 на основании заявления общества «банк Раунд» (т. 6, л.д. 81), что подтверждается уведомлением Управления Росреестра от 03.09.2013 № 09/059/2013-389 (т. 6, л.д. 80). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2013 по делу № А47-106/2013 в отношении общества «Велес» по заявлению Карпухина М.А. введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), - наблюдение, временным управляющим утверждена       Савилова Е.В.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.11.2013 по делу № А47-106/2013 общество «Велес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Савилова Е.В.

В рамках дела № А47-106/2013 конкурсный управляющий общества «Велес» Савилова Е.В. оспорила сделки по погашению задолженности общества «Велес» перед обществом «банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, совершенные в период с 14.01.2013 по 30.07.2013 на общую сумму                      6 238 949 руб. 40 коп., на основании абзаца 5 части 1, части 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Заявление конкурсного управляющего общества «Велес» Савилова Е.В.о признании обозначенных сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности предъявлено в арбитражный суд 17.02.2014.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2014 по делу № А47-106/2013 заявление конкурсного управляющего общества «Велес» Савиловой Е.В. удовлетворено частично: признаны недействительными сделки по погашению задолженности общества «Велес» в пользу общества «банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, совершенные 15.01.2013 на сумму      2 000 000 руб., 11.02.2013 на сумму 450 000 руб., 12.03.2013 на сумму              450 000 руб., 09.04.2013 на сумму 450 000 руб., 16.05.2013 на сумму                 450 000 руб., 24.05.2013 на сумму 500 000 руб., 05.06.2013 на сумму 600 000 руб., 09.07.2013 на сумму 450 000 руб., 30.07.2013г. на сумму 600 000 руб., - в общей сумме 5 950 000 руб.; применены последствия недействительности сделок путем взыскания с общества «банк Раунд» в пользу общества «Велес» денежных средств в сумме 5 950 000 руб. и восстановления обязательства общества «Велес» перед обществом «банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 в сумме     5 950 000 руб. (т. 2, л.д. 26-39).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.08.2014  по делу № А47-106/2013 требования общества «банк Раунд» в сумме указанной выше задолженности 5 950 000 руб., основанные на договоре о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, включены в третью очередь реестра требований несостоятельного должника – общества «Велес».

Между тем, 27.03.2014 между обществом «СТЕКС» (продавец) и Денисовым В.Ф. (покупатель) был заключен договор купли-продажи здания и земельного участка (т. 6, л.д. 14), в соответствии с которым Денисов В.Ф. приобрел спорные объекты недвижимого имущества по общей стоимости 532 000 руб. (485 000 руб. – стоимость здания, 47 000 руб. – стоимость земельного участка).

         В пункте 6 договора купли-продажи зафиксировано, что указанные здание и земельный участок до подписания настоящего договора никому другому не проданы, не подарены, не заложены, в споре, под арестом (запрещением) не состоят, правами других лиц не обременены, свободны от любых имущественных прав и претензий третьих лиц, о которых стороны знали или не могли не знать на момент заключения настоящего договора.

         Переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества к Денисову В.Ф. зарегистрирован в ЕГРП 07.04.2014, что подтверждается штампами Управления Росреестра на договоре купли-продажи от 27.03.2014 (т. 6, оборот л.д. 14), выпиской и ЕГРП от 12.05.2014 (т. 2,         л.д. 20).  

         Ссылаясь на то, что обязательства по возврату денежных средств по кредитному договору от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 надлежащим образом не исполнены, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что договор залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 прекратился, общество «банк Раунд» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

         Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Установив, что обеспеченные залогом спорных объектов недвижимого имущества обязательства общества «Велес» перед обществом «банк Раунд»     не были прекращены надлежащим исполнением, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в соответствии с принципом акцессорности залог этих объектов также не прекратился, указав, что залог обладает свойством следования и сопровождает вещь, являющуюся предметом договора залога, в том числе при перемене собственника. Приобретатель спорных объектов недвижимого имущества предприниматель Денисов В.Ф. не признан судом первой инстанции добросовестным, поскольку состоит в родственных отношениях с участниками общества «Велес» и общества «СТЕКС» и в связи с этим являлся осведомленным о наличии спора о признании недействительными сделок по погашению задолженности общества «Велес» перед обществом «банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Положениями части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения ответчиком.

Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В рассматриваемом случае общество «банк Раунд» просило признать его права как залогодержателя на спорное имущество, переданное обществом «СТЕКС» по договору залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3 в обеспечение обязательств общества «Велес» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, ссылаясь на то обстоятельство, что в рамках дела № А47-106/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества «Велес» признаны недействительными сделки по погашению задолженности последнего в пользу общества «банк Раунд» в рамках договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011                     № 2-452019/01Кл-11, совершенные 15.01.2013 на сумму 2 000 000 руб., 11.02.2013 на сумму 450 000 руб., 12.03.2013 на сумму  450 000 руб., 09.04.2013 на сумму 450 000 руб., 16.05.2013 на сумму 450 000 руб., 24.05.2013 на сумму 500 000 руб., 05.06.2013 на сумму 600 000 руб., 09.07.2013 на сумму                 450 000 руб., 30.07.2013г. на сумму 600 000 руб., - в общей сумме                         5 950 000 руб.; применены последствия недействительности сделок путем взыскания с общества «банк Раунд» в пользу общества «Велес» денежных средств в сумме 5 950 000 руб. и восстановления обязательства общества «Велес» перед обществом «банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 в сумме 5 950 000 руб.

По мнению истца, в связи с восстановлением основного обязательства должника подлежит также восстановлению и обеспечение основного обязательства по договору залога от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11/3, заключенному между истцом и обществом «СТЕКС».

Учитывая, что спорное имущество отчуждено обществом «СТЕКС» ответчику – предпринимателю Денисову В.Ф. по договору купли-продажи от 27.03.2014 и право собственности последнего на данное имущество зарегистрировано в ЕГРП в установленном порядке, общество «банк Раунд» указало названные лица в качестве соответчиков по делу. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

 По смыслу положений главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации об обеспечении исполнения обязательств (параграф 3 «Залог») залог является дополнительным (акцессорным) обязательством. Акцессорный характер проявляется в том, что залогом может быть обеспечено только действительное требование, вытекающее, в частности, из договора займа, кредитного договора, договора купли-продажи и иных договоров. Залоговое правоотношение может существовать, только пока существует обеспечиваемое (основное) обязательство.

  В силу акцессорного характера залогового права последнее переходит к новому кредитору в порядке, установленном статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не требует дополнительного оформления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания прекращения залога.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что обязательства общества «Велес» перед обществом «банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 в сумме 5 950 000 руб., обеспеченные залогом спорного имущества, были восстановлены вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2014 по делу                        № А47-106/2013.

При этом, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.04.2014 по делу № А47-106/2013 обществом «банк Раунд» исполнено в полном объеме путем перечисления в конкурсную массу общества «Велес» 5 950 000 руб. на основании платежного поручения от 20.05.2014 № 200009      (т. 2, л.д. 40); вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.08.2014 по делу № А47-106/2013 требования общества «банк Раунд» в указанной сумме, основанные на договоре о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, включены в третью очередь реестра требований несостоятельного должника – общества «Велес».

Следовательно, залог спорного имущества, обеспечивающий обязательства общества «Велес» перед обществом «банк Раунд» по договору о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11, нельзя считать прекращенным на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства).

Доводы Денисовой Н.А. о том, что в рассматриваемом случае общество «банк Раунд» не является надлежащим истцом по делу, поскольку его права уже восстановлены в рамках дела № А47-106/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества «Велес», судебная коллегия отклоняет как несостоятельные.

 Доказательств того, что несостоятельным должником требования общества «банк Раунд» из договора о предоставлении кредитной линии от 21.02.2011 № 2-452019/01Кл-11 удовлетворены и исключены в связи с этим из реестра требований кредиторов, или указанные требования переданы обществом «банк Раунд» иному лицу и арбитражным судом в связи с этим осуществлено процессуальное правопреемство по делу № А47-106/2013, или данные требования считаются погашенными в порядке пункта 9 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности