Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А76-3688/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2872/2015

г. Челябинск

21 мая 2015 года

Дело № А76-3688/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Теплинского Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2015 по делу № А76-3688/2014 (судья Кузнецова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Теплинского Владимира Викторовича – Изотова Л.Г. (доверенность от 23.04.2014);

Малышева Станислава Викторовича – Туманова Е.А. (доверенность от 04.12.2014);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рентком» Купцова Дмитрия Валерьевича – Захарова Д.В. (доверенность от 10.11.2014).

Теплинский Владимир Викторович (далее – Теплинский В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Малышеву Станиславу Викторовичу (далее – Малышев С.В., первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Рентком» (далее – ООО «Рентком», второй ответчик), ОГРН 1097453003548, о признании недействительным заключенного ответчиками договора цессии № 2 от 20.05.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий ООО «Рентком» Купцов Дмитрий Валерьевич (далее – Купцов Д.В.), Звеняцковский Сергей Владимирович (далее – Звеняцковский С.В.), общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод нестандартизированного оборудования» (далее – ООО «УЗНО»), общество с ограниченной ответственностью «Реванш» (далее – ООО «Реванш»).

Решением суда от 27.01.2015 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Теплинский В.В. (истец) просил решение суда отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. Арбитражный суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что решение Калининского районного суда г. Челябинска от 28.12.2012 имеет преюдициальное значение для настоящего дела в части установления того обстоятельства, что ООО «Реванш» получило от Малышева С.В. заемные средства. При рассмотрении соответствующего спора обстоятельства передачи  денежных средств не выяснялись, в нем не принимал участие Теплинский В.В., следовательно, вопрос о фактической передаче денежных средств Малышевым С.В. обществу «Реванш» подлежал выяснению в рамках настоящего дела. Суд сделал ошибочный вывод о том, что денежные средства по договору займа поступили ООО «Рентком», суд при этом исследовал первичные бухгалтерские документы ООО «Рентком», а в истребовании соответствующей документации ООО «Реванш» отказал. Теплинский В.В. указал, что ООО «Рентком» находится в процедуре банкротства, следовательно, суд при рассмотрении спора должен был учитывать разъяснения, данные в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35), принять меры к получению достаточных доказательств наличия задолженности по договору займа. Суд  не  дал оценку представленным Малышевым С.В. документам, касающимся финансовой возможности выдать ООО «Реванш» заем в сумме 548 775 руб. 44 коп., в то время как, по мнению истца, представленные документы с учетом совокупности произведенных Малышевым С.В. в 2008-2009 г. расходов и выданных займов не отражают наличие у него такой финансовой возможности. Податель апелляционной жалобы применительно к вопросу о признании сделки недействительной как сделки с заинтересованностью полагает неправильным вывод суда об отказе в иске на том основании, что в результате данной сделки убытки истцу не причинены. В случае установления того, что договор займа фактически не заключался, денежные средства ООО «Реванш» не передавались, следует признать, что по оспариваемому договору цессии передано несуществующее право, а у ООО «Рентком» возникла необоснованная обязанность по оплате стоимости уступленного права Малышеву С.В. Суд, сделав вывод о том, что приобретенное право требования к ООО «Реванш» было использовано ООО «Рентком» как средство расчета за приобретенное право требования к ООО «УЗНО», которое впоследствии было зачтено в счет оплаты за приобретенное у названного лица недвижимое имущество, не принял во внимание некоторые обстоятельства. В частности то, что на собрании участников ООО «Рентком» от 19.05.2009 вопрос о привлечении заемных средств для приобретения недвижимого имущества, не рассматривался, в договоре купли-продажи от 20.05.2009 № 1 предусмотрен расчет за проданное имущество денежными средствами. Истец отметил также, что в договоре цессии от 20.05.2009 заключенном ООО «Рентком» и ООО «Реванш», не указаны реквизиты договора, по которому уступается право требования к ООО «УЗНО»; в соглашении о зачете взаимных требований от 20.05.2009 между этими же лицами имеется ссылка на погашение задолженности, возникшей по вышеуказанному договору цессии от 20.05.2009 (в котором  не указаны данные об обязательствах, по которым уступлены права), а также по договорам цессии № 1, 2, 3 от 20.05.2009, содержание которых невозможно установить. Податель апелляционной жалобы привел доводы о том, что является кредитором ООО «Рентком», вправе оспаривать заключенный ответчиками договор цессии, поскольку вытекающее из данного договора обязательство увеличивает размер имущественных требований к должнику. Суд указал, что возможное отсутствие задолженности перед Малышевым С.В. не является обстоятельством, исключающим банкротство общества, вместе с тем не учел, что истцом также  оспариваются иные сделки, послужившие основанием для предъявления  бывшими участниками Малышевым С.В. и Звеняцковским С.В. требований в деле о банкротстве. Ходатайство об объединении всех дел об оспаривании сделок общества не было удовлетворено судом.

В отзыве на апелляционную жалобу Малышев С.В. просил судебный акт оставить без изменения. Ответчик указал, что уступленное по договору цессии № 2 от 20.05.2009 право требования к ООО «Реванш», возникло до создания   ООО «Рентком», но в обеспечение его деятельности. Так, 20.05.2009 ООО «Рентком» и ООО «УЗНО» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества стоимостью 2 847 732 руб. 25 коп. в соответствии с ранее принятым решением учредителей ООО «Рентком» от 19.05.2009. Поскольку ООО «Реванш» являлось кредитором продавца имущества – ООО «УЗНО», а ООО «Рентком» еще не было создано, будущие участники общества Малышев С.В. и Звеняцковский С.В. из своих средств предоставили заем ООО «Реванш». Впоследствии Малышев С.В. передал свои права требования ООО «Рентком», а ООО «Рентком» приобрело у ООО «Реванш» право требования к ООО «УЗНО» на сумму 2 743 877 руб. 18 коп. и рассчиталось  за него зачетом права требования, приобретенного у Малышева С.В. Результатом расчетов стало то, что ООО «Рентком» приобрело у ООО «УЗНО» недвижимое имущество стоимостью 2 847 732 руб. 25 коп. Теплинский В.В., одобряя на собрании участников от 19.05.2009 сделку по приобретению имущества, не мог не знать о необходимости проведения расчетов. Согласно справке, представленной в материалы регистрационного дела, оплата имущества была произведена. После  заключения договора-купли продажи на сумму 2 743 877 руб. 18 коп. осталась   незачтенной сумма 496 144 руб. 93 коп., которая  направлена  на приобретение  транспортных средств. Реальность указанных финансовых операций подтверждена документально, кроме того, факт расчетов по договору купли-продажи исследовался в рамках иного дела, признан установленным. Малышев С.В. считает, что отсутствуют основания для применения положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Обязательство должника, возникшее в результате заключения договора цессии, нельзя считать неблагоприятным последствием данной сделки, в результате ее совершения общество приобрело имущество, использовавшееся в хозяйственной деятельности. По мнению ответчика, процедуру банкротства недопустимо рассматривать как последствие совершения оспариваемой сделки, так как такая процедура инициирована в связи с фактическим прекращением деятельности общества при наличии установленных требований кредиторов, объем которых предполагал подачу  соответствующего заявления в суд. Малышев С.В. полагает, что Теплинский В.В. не вправе требовать признания договора цессии недействительным со ссылкой на ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предполагаемая недействительность уступленного требования (по договору займа) не влечет  недействительность договора цессии, в свою очередь, договор займа не может быть оспорен истцом, поскольку он его стороной не является. Оснований для признания сделки мнимой не имеется, поскольку она фактически исполнялась, уступленное право требования использовалось во взаиморасчетах с ООО «УЗНО». Ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, исчисляемый со дня ее исполнения – 20.05.2009; считает несостоятельными доводы о нарушении прав Теплинского В.В. как кредитора. В данной части Малышев С.В. отметил, что требование  Теплинского В.В. включено в реестр требований  кредиторов должника в сумме 6984 руб. 92 коп., в настоящее время  объявлены торги по продаже имущества ООО «Рентком» по цене, соответствующей совокупному размеру требований  кредиторов, включенных в реестр, в связи с чем нет оснований утверждать, что истец не получит удовлетворение своих требований. Ответчик считает несостоятельными доводы Теплинского В.В. о нарушении его прав обществом «Рентком», в том числе в связи с непредставлением сведений об активах и пассивах, о наличии длительного корпоративного конфликта, данные доводы отношения к делу не имеют.

Конкурсный управляющий ООО «Рентком» Купцов Д.В. в отзыве также указал на необоснованность позиции истца. По мнению указанного третьего лица, признаки мнимой сделки у оспариваемого договора цессии отсутствуют; безденежность договора займа от 01.04.2009 не доказана, также как и заинтересованность Теплинского В.В. в оспаривании сделки. Конкурсный управляющий отметил, что сделка заключена задолго до банкротства ООО «Рентком», не связана с причинением вреда кредиторам или преимущественным удовлетворением требований одного из кредиторов. Имущественный интерес бывшего участника должника, связанный с выплатой ему действительной стоимости доли, согласно позиции Купцова Д.В., не  подлежит защите в процедуре банкротства, совершение сделки не причинило убытки должнику.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание Звеняцковский С.В. не явился, ООО «Реванш», ООО «УЗНО» представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Теплинского В.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, представители Малышева С.В. и конкурсного управляющего ООО «Рентком» Купцова Д.В. просили в ее удовлетворении отказать.

В связи с заявленными в апелляционной жалобе доводами относительно того, что в материалы дела не были представлены документы, подтверждающие наличие права требования к ООО «УЗНО», уступленного по договору цессии от 20.05.2009 обществом «Реванш» обществу «Рентком», и договор цессии № 3 от 20.05.2009, судом по ходатайству представителя Малышева С.В. приобщены к материалам дела указанные доказательства: акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.05.2009 между ООО «УЗНО» и ООО «Реванш», договор цессии № 3 от 20.05.2009, заключенный Теплинским В.В. и ООО «Рентком».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Рентком» создано тремя физическими лицами: Звеняцковским С.В., Малышевым С.В. и Теплинским В.В. (т. 1, л.д. 97-98). Учредительный договор подписан названными участниками общества 29.04.2009 (т. 1, л.д. 17-18). 15.05.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО «Рентком».

01.04.2009 Малышев С.В. (займодавец) и ООО «Реванш» (заемщик) заключили договор займа, в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 548 775 руб. 44 коп., а последний обязуется полученную сумму займа возвратить в срок до 20.05.2009 и уплатить денежное вознаграждение (т. 1, л.д. 111-112).

По договору цессии № 2 от 20.05.2009 Малышев С.В. (цедент) уступил ООО «Рентком» (цессионарий) право требования по вышеназванному договору займа от 01.04.2009 в сумме 548 775 руб. 44 коп. (т. 1, л.д. 110).

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Челябинска от 28.12.2012 по делу № 2-3991/2012 удовлетворены исковые требования цедента о взыскании задолженности по договору цессии № 2 от 20.05.2009, с ООО «Рентком» в пользу Малышева С.В. взыскана сумма долга в размере 548 775 руб. 44 коп. (т. 1, л.д. 51-52).

Малышев С.В. на основании решения Калининского районного суда г. Челябинска от 28.12.2012 по делу № 2-3991/2012, а также решения по другому делу о взыскании с ООО «Рентком» задолженности по договору займа, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ООО «Рентком» несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.03.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Рентком» № А76-3748/2013 (т. 3, л.д. 3-6), решением суда от 18.04.2013 общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Купцов Д.В. (т. 1, л.д. 31-37).

При этом на дату обращения Малышева С.В. в арбитражный суд с заявлением о банкротстве он являлся единственным участником общества, в связи с выходом из состава участников ООО «Рентком» Теплинского В.В. и Звеняцковского В.В. (т. 1, л.д. 99). Малышевым С.В. как единственным участником ООО «Рентком» 24.01.2013 было принято решение о ликвидации общества.