Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А76-6522/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

(заказчик) и ООО «Спецстальконструкция №27» (исполнитель) подписан договор возмездного оказания услуг № 23/к, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по ведению кадрового делопроизводства, указанные в Перечне услуг (приложение № 1), а заказчик обязуется оплатить услуги (т. 3/1, л.д.65-67). Стоимость услуг по договору составляет 3 500 ежемесячно (п.4.1 договора). В приложении № 1 к договору содержится перечень услуг (т. 3/1, л.д.68).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору № 23/к от 15.10.2013 за период с октября по декабрь 2013 года составила 8 919 руб. 35 коп. (т. 3/1, л.д.69).

Кредитором дополнительно представлены подписанные сторонами акты выполненных работ (оказанных услуг) № 57/1 от 31.10.2013, № 71/1 от 30.11.2013, № 72/1 от 31.12.2013 без указания перечня и объема оказанных услуг (т. 3/4, л.д.12-14).

01.03.2013 между ООО «Спецстальконструкция №27» (доверитель) и ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (поверенный) подписан договор поручения № 001 (т. 3/1, л.д.84-87), по условиям которого поверенный обязуется от имени и за счет доверителя совершить юридические и иные действия, направленные на приобретение товаров для доверителя (п.1.1 договора). Поверенный является коммерческим представителем в смысле ст.184 Гражданского кодекса Российской Федерации (п.1.2 договора). Поручение считается выполненным поверенным в случае подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (п.1.3 договора). Перечень товаров, являющийся предметом договора, указан в Ассортименте товаров (приложение № 1) (п.14 договора). Вознаграждение поверенного по договору составляет 100000 (п.7.1 договора). В Приложении № 1 к договору содержится ассортимент, количество и стоимость товаров, на общую сумму 2 900 000 руб. (т. 3/1 л.д.88).

Дополнительным соглашением сторон № 1 от 02.12.2013 договор поручения № 001 от 01.03.2013 расторгнут (т. 3/1, л.д.89).

Согласно выписке ОАО «Челябинвестбанк» по операциям на счете должника обществом «Спецстальконструкция №27» в рамках договора № 001 от 01.03.2013 на расчетный счет должника перечислены денежные средства в сумме 2 748 000 руб. платежным поручением № 13 от 15.03.2013 (т. 3/5, л.д.23).

Сторонами произведен зачет взаимных требований на сумму 2 524 601 руб. 70 коп., оформленный актом зачета от 02.12.2013 (т. 3/4, л.д.11).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору № 001 от 01.03.2013 составила 223 398 руб. 30 коп. (т. 3/1, л.д.90).

30.01.2012 между Никитиным В.С. (займодавец) и ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец представляет заемщику денежные средства в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31.01.2013 (т. 3/1, л.д.94-95). Займ является целевым, денежные средства должны быть направлены на оплату материальных ценностей по договору 2011/04.13 от 11.01.2013, заключенному займодавцем с ООО «ЧелябМетТрейд» (ИНН 7447147528); способ передачи суммы займа: передача наличных денежных средств займодавцем непосредственно ООО «ЧелябМетТрейд» (п.1.3, п.1.4 договора).

В качестве доказательства передачи займодавцем денежных средств представлены расписки Журкиной Екатерины Юрьевны от 31.01.2012, от 14.02.2012, от 17.02.2012, от 21.02.2012, от 28.03.2012 в получении денежных средств от Никитина В.С. соответственно в сумме 600 000 руб., 200 000 руб., 800 000 руб., 700 000 руб., 1 700 000 руб. (т. 3/1, л.д.97-101).

31.01.2013 между Никитиным В.С. (цедент) и ООО «Спецстальконструкция №27» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ЗАО МУ-27 по договору займа от 30.01.2012 (т. 3/1, л.д.91-93).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору цессии от 31.03.2013 составила 4 000 000 руб. 00 коп. (т. 3/1, л.103).

30.01.2012 между Никитиным В.С. (займодавец) и ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец представляет заемщику денежные средства в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31.01.2013 (т. 3/1, л.94-95). Заем является целевым, денежные средства должны быть направлены на оплату материальных ценностей по договору 2011/04.13 от 11.01.2013, заключенному займодавцем с ООО «ЧелябМетТрейд»; способ передачи суммы займа: передача наличных денежных средств займодавцем непосредственно ООО «ЧелябМетТрейд» (п.1.3, п.1.4 договора).

В качестве доказательства передачи займодавцем денежных средств представлены расписки Журкиной Екатерины Юрьевны от 31.01.2012, от 14.02.2012, от 17.02.2012, от 21.02.2012, от 28.03.2012 в получении денежных средств от Никитина В.С. соответственно в сумме 600 000 руб., 200 000 руб., 800 000 руб., 700 000 руб., 1 700 000 руб. (т. 3/1, л.д.97-101).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2013 по делу № А76-12196/2013 по иску ООО «ЧелябМетТрейд» к ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» о взыскании задолженности установлено, что истцом ООО «ЧелябМетТрейд» получение через Журкину Е. Ю. денежных средств в общей сумме 4 000 000 руб. не оспаривалось (т. 3/3, л.д.36-105).

31.01.2013 между Никитиным В.С. (цедент) и ООО «Спецстальконструкция №27» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ЗАО МУ-27 по договору займа от 30.01.2012 (т. 3/1 л.д.91-93).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору цессии от 31.03.2013 составила 4 000 000 руб. 00 коп. (т. 3/1, л.д.103).

24.06.2011 между Никитиным А.В. (займодавец) и ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец представляет заемщику денежные средства в размере 750 000 руб. на срок до 24.06.2016 (т. 3/2, л.д.1-3).

В качестве доказательства передачи займодавцем денежных средств представлен приходный кассовый ордер № 91 от 25.06.2012 (т. 3/2, л.д.13).

09.04.2012 между Никитиным А.В. (займодавец) и ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец представляет заемщику денежные средства в размере 2 198 000 руб. на срок до 09.08.2017 (т.3/2, л.д.4-6).

В качестве доказательства передачи займодавцем денежных средств представлен приходный кассовый ордер № 37 от 10.04.2012 (т. 3/2, л.д.13).

27.09.2012 между Никитиным А.В. (займодавец) и ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец представляет заемщику денежные средства в размере 400 000 руб. на срок до 01.10.2017 (т. 3/2, л.д.7-9).

В качестве доказательства передачи займодавцем денежных средств представлен приходный кассовый ордер № 134 от 27.09.2012 (т. 3/2, л.д.14).

01.04.2013 между Никитиным А.В. (займодавец) и ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заемщик) подписан договор беспроцентного займа, по условиям которого займодавец представляет заемщику денежные средства в размере 1 950 000 руб. на срок до 01.04.2018 (т. 3/2, л.д.10-12).

В качестве доказательства передачи займодавцем денежных средств представлен приходный кассовый ордер № 28 от 01.04.2013 (т. 3/2, л.д.14).

В материалы дела представлены дополнительные соглашения от 06.05.2013 к указанным договорам займа, согласно которым изменен срок возврата сумм займа на 31.12.2013 (т. 3/2, л.д.117-120).

15.05.2013 между Никитиным А.В. (цедент) и ООО «Спецстальконструкция №27» (цессионарий) подписан договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ЗАО МУ-27 по вышеперечисленным договорам займа (т. 3/1, л.д.150-153).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору цессии от 15.05.2013 составила 298 610 руб. 31 коп. (т. 3/1, л.д.103).

29.08.2013 между ООО Монтажное управление «Спецстальконструкция № 27» (займодавец) и ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заемщик) подписан договор беспроцентного займа № 29, по условиям которого займодавец представляет заемщику денежные средства в суммах, указанных в приложении № 1 (график предоставления и возврата суммы займа), а заемщик обязуется возвратить сумму займа в установленный срок (т. 3/1, л.д.109-111).

Согласно приложению № 1 общая сумма займа составляет 2 524 000 руб. (т. 3/1, л.112).

Дополнительным соглашением № 1 от 10.04.2014 к договору займа № 29 от 29.08.2013 стороны изменили срок возврата сумм займа (т. 3/2, л.д.121)

В качестве доказательства исполнения обязательств по передаче займодавцем денежных средств представлены платежные поручения, подтверждающие оплату за должника третьим лицам в сумме 2 244 892 руб. 12 коп. в период с 29.08.2013 по 30.12.2013 (т. 3/1, л.д.114-134), расходные кассовые ордера на общую сумму 425 549 руб. 10 коп. (т. 3/1, л.д.135-148).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО Монтажное управление «Спецстальконструкция №27» по договору займа № 29 от 29.08.2013 составила 2 370 441 руб. 22 коп. (т. 3/1, л.д.113).

15.04.2014 между ООО Монтажное управление «Спецстальконструкция № 27» (цедент) и ООО «Спецстальконструкция №27» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ЗАО МУ-27 по договору займа № 29 от 29.08.2013 (т. 3/1, л.д.104-106).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору цессии от 15.04.2014 составила 2 370 441 руб. 22 коп. (т. 3/1, л.д.149).

30.06.2014 между ООО «Спецстальконструкция №27» (цедент) и ООО «Урал» (цессионарий) подписан договор № 20 возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция», возникшей по договорам между цедентом и должником, указанным в акте приема-передачи документов (т. 3/1, л.д.10-11). Согласно акту приема-передачи документов от 03.06.2014 цедентом переданы заявителю 10 договоров, 2 дополнительных соглашения к договорам, 11 актов сверки взаимных расчетов (т. 3/1 л.д.12).

Ссылаясь на наличие у должника перед кредитором неисполненного денежного обязательства ООО «Урал» обратилось в арбитражный суд с заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что представленные документы с достоверностью не могут подтверждать наличие и размер задолженности, вызывают сомнения в обоснованности заявленных требований, которые не устранены путем представления дополнительных (относимых, допустимых и достоверных) доказательств, в своей совокупности и взаимосвязи способных подтвердить необходимые обстоятельства.

Заслушав объяснения представителя заявителя, конкурсного управляющего, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (пункт 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 3 названной статьи в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды; при отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

По смыслу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

В соответствии со ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать