Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А76-6522/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2148/2015

г. Челябинск

28 апреля 2015 года

Дело № А76-6522/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2015 по делу № А76-6522/2014 (судья Ваганова В.В.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Урал» - Алиев С.Ю. (паспорт, доверенность от 01.08.2014);

конкурсный управляющий Баубеков Р.С. (паспорт).

Закрытое акционерное общество Монтажное управление № 27 «Спецстальконструкция» (ОГРН: 1027402697145, ИНН: 7449016175) (далее – ЗАО МУ №27 «Спецстальконструкция», должник) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2014 (резолютивная часть от 30.05.2014) требования ЗАО МУ № 27 «Спецстальконструкция» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баубеков Радий Сансысбаевич (далее – Баубеков Р.С.), член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Сведения о введении в отношении ЗАО МУ № 27 «Спецстальконструкция» процедуры наблюдения опубликованы в издании «Коммерсантъ» №105 от 21.06.2014.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2015 (резолютивная часть от 09.02.2015) ЗАО МУ №27 «Спецстальконструкция» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Баубеков Р.С.

18.07.2014 общество с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – ООО «Урал») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 11 885 919 руб. 46 коп., в том числе 10 228 751 руб. 55 коп. основного долга, 1 657 167 руб.91 коп. пени.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2014 к участию в деле при рассмотрении требования кредитора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Спецстальконструкция №27» (далее – ООО «Спецстальконструкция №27», общество с ограниченной ответственностью Монтажное управление «Спецстальконструкция №27» (далее – ООО МУ «Спецстальконструкция №27», Никитин Владимир Сергеевич (далее – Никитин В.С.); Никитин Андрей Владимирович (далее – Никитин А.В.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 к участию в деле при рассмотрении требования кредитора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена управляющая компания должника – общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект СК» (далее – ООО «Стройкомплект»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2015 (резолютивная часть от 16.01.2015) в удовлетворении заявленных требований ООО «Урал» отказано (т.5, л.д. 44-52).

С указанным определением суда не согласилось общество «Урал», обратившись с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства дела. Выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель общества «Урал» в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий с доводами жалобы не согласен, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьей 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и наличие оснований для включения требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с положениями статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность требования, основание его возникновения и размер.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.04.2012 между ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (арендатор) и ООО «Спецстальконструкция №27» (арендодатель) подписан договор аренды № 118/2012, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду производственное помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Нахимова 2А, общей площадью 1091,5 кв.м.

Согласно приложению № 1 к договору аренды № 118/2012 от 30.04.2012, в аренду были переданы три нежилых здания: механическая мастерская одноэтажное здание, площадью 272,3 кв.м., кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/Д; бытовое помещение 2 этажа, площадью 274,3 кв.м., кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/Е1; склад металла и металлоконструкций открытой половой площадки, площадью 544,9 кв.м., кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/Г (т. 3/4, л.д.7).

01.01.2013 стороны подписали дополнительное соглашение №1 к договору № 118/2012 от 30.04.2012, согласно которому арендодатель дополнительно передал арендатору во временное пользование нежилое помещение – главный корпус мастерской по изготовлению металлоконструкций площадью 4604,4 кв.м., кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/Д; стоимость аренды одного кв.м. помещения составляет 120 руб. в месяц; арендная плата в месяц – 552 528 руб., НДС не предусмотрен в связи с применением упрощенной системы налогообложения (т. 3/1 л.д.38).

Нежилое помещение передано арендатору по акту приема передачи от 01.01.2013 (т. 3/1 л.д.39).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по дополнительному соглашению № 1 от 01.01.2013 к договору аренды №118/2012 от 30.04.2012 за период с января по март 2013 года составляет 1 657 584 руб. (т. 3/1 л.д.43).

На указанную сумму задолженности начислена неустойка в размере 605 570 руб. 69 коп. (т. 3/1, л.д.44).

01.04.2013 между ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (арендатор) и ООО «Спецстальконструкция №27» (арендодатель) подписан договор аренды № 9, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду производственные помещения общей площадью 1038,74 кв.м., расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Нахимова 2А, в нежилых зданиях: бытовое помещение 3 этажа, кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/А1а (16 помещений); бытовое помещение 2 этажа, кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/Е1 (12 помещений); автогараж площадью 1083,4 кв.м., кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/ЕЕ2; склад с пристройкой 1-этажное здание, кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/ЖЖ (3 помещения - №№1,2,3). В договоре указаны номера и площадь передаваемых помещений, срок аренды – с 01.04.2013 по 30.03.2014, стоимость аренды одного квадратного метра передаваемых помещений (п.п.1,1,1.2 договора). В разделе 3 договора стороны определили размер арендной платы и порядок расчетов: арендная плата в месяц – 210 619 руб. 60 коп., без НДС. За просрочку платежей договором предусмотрена неустойка (пеня) в размере 0,3% за каждый день просрочки (п.5.1 договора) (т. 3/1, л.д.14-18).

Нежилые помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2013 (т. 3/1, л.д.19-20).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору № 9 от 01.04.2013 за период с апреля по сентябрь 2013 года составляет 1 012 981 руб. (т. 3/1, л.д.23).

На указанному сумму задолженности начислена неустойка в размере 823 072 руб. 34 коп. (т. 3/1, л.д.24).

01.04.2013 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору аренды № 9 от 01.04.2013, согласно которому арендодатель дополнительно передал арендатору во временное пользование помещения №№ 4,5,6,7 в нежилом здании - склад с пристройкой 1-этажное здание, кадастровый номер 74:36:0321004:0003:032682:1000/ЖЖ; стоимость аренды одного квадратного метра помещения составляет 100 руб. в месяц; арендная плата в месяц – 56 720 руб. без НДС (т. 3/1, л.д.25).

Нежилое помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2013 (т. 3/1, л.д.26).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по дополнительному соглашению № 1 от 01.04.2013 к договору аренды № 9 от 01.04.2013 за период с апреля по сентябрь 2013 года составляет 340 320 руб. (т. 3/1, л.д.33).

На указанному сумму задолженности начислена неустойка в размере 228 524 руб. 88 коп. (т. 3/1, л.д.34).

Соглашением сторон от 30.09.2013 договор аренды № 9 от 01.04.2013 расторгнут (т. 3/1, л.д.21). По акту приема-передачи от 30.09.2013 имущество возвращено арендодателю (т. 3/1, л.22).

01.03.2013 между ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (арендатор) и ООО «Спецстальконструкция №27» (арендодатель) подписан договор аренды транспортного средства без экипажа № 5, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору транспортные средства за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации (т.3/1, л.70-73). Перечень транспортных средств, срок аренды (12 мес.) и размер арендной платы указан в приложении № 1 к договору аренды (т. 3/1, л.д.74).

Транспортные средства переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.03.2013 (т. 3/1, л.д.75).

По актам приема-передачи от 16.09.2013, от 30.09.2013 имущество возвращено арендодателю (т. 3/1, л.д.76,78).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору аренды № 5 от 01.03.2013 за период с марта по сентябрь 2013 года составила 130 098 руб. 81 коп. (т. 3/1, л.д.83).

01.04.2013 между ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заказчик) и ООО «Спецстальконструкция №27» (исполнитель) подписан договор возмездного оказания услуг № 12, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, указанные в Перечне услуг (приложение № 1), а заказчик обязуется оплатить услуги (т. 3/1, л.д.45-48). Стоимость услуг по договору определяется сторонами ежемесячно путем подписания дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью договора (п.6.1 договора). В приложении № 1 к договору содержится перечень работ и услуг по управлению и эксплуатации нежилых зданий, и периодичность их выполнения - ежемесячно или по факту наступления (т. 3/1, л.д.49-50). Согласно дополнительному соглашению № 1 от 30.04.2013 к договору № 12 от 01.04.2013 стороны пришли к соглашению о том, что стоимость оказанных услуг за апрель 2013 года составляет 112 597 руб. 96 коп. (т. 3/1, л.д.51). Иные дополнительные соглашения к договору в материалы дела не представлены.

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору № 12 от 01.04.2013 за период с апреля по сентябрь 2013 года составила 111 397 руб. 96 коп. (т. 3/1, л.д.83).

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты выполненных работ (оказанных услуг) № 33/1 от 30.04.2013, № 34/1 от 31.05.2013, № 35/1 от 30.06.2013, № 36/1 от 31.07.2013, № 37/1 от 31.08.2013, № 54/1 от 30.09.2013, на одну и ту же сумму – 112 597 руб. 96 коп. (т. 3/4, л.д.15-20). Сведения о виде, объеме, стоимости каждого вида выполненных работ (услуг) в актах отсутствуют.

01.07.2013 между ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» (заказчик) и ООО «Спецстальконструкция №27» (исполнитель) подписан договор возмездного оказания услуг № 15/у, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности, указанные в Перечне услуг (приложение № 1), а заказчик обязуется оплатить услуги (т. 3/1, л.д.53-57). Стоимость услуг по договору составляет 25 000 в месяц (п.6.1 договора). В приложении № 1 к договору содержится перечень услуг (т. 3/1, л.д.58-60).

Кредитором представлены подписанные сторонами акты выполненных работ (оказанных услуг) № 48/1 от 31.07.2013, № 50/1 от 31.08.2013, № 52/1 от 30.09.2013 без указания перечня и объема оказанных услуг (т. 3/1, л.д.61-63).

Согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция» перед ООО «Спецстальконструкция №27» по договору № 15/у от 01.07.2013 за период с июля по сентябрь 2013 года составила 75 000 руб. 00 коп. (т. 3/1, л.д.64).

15.10.2013 между ЗАО МУ-27 «Спецстальконструкция»