Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2015 по делу n А76-24336/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

-  открытое акционерное общество Энергетики и Электрификации «Челябэнерго» (далее – АО ЭиЭ «Челябэнерго»), правопреемником которого является ответчик, не исполнил обязанность по внесению имущества в уставный капитал ООО «Челябэнергосетьстрой» при его учреждении в соотношении 83,17%, в связи с чем, ОАО «МРСК Урала» несет солидарную ответственность по обязательствам ООО «Челябэнергосетьстрой» в пределах стоимости неоплаченной части вклада. В качестве последствий неоплаты части уставного капитала ООО «Челябэнергосетьстрой» считает недействительной в части неоплаченной доли сделку по продаже обществом «Челябэнерго» в 2007 году 100% доли в уставном капитале Видяпину В. В.

В качестве нормативного обоснования приводит положения статей 2, 9, 14, 15, 16, 23, 34, 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), ст. 87, 89, 90, 105, 166, 322, 323, 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в действующих на спорный период редакциях.

Суд  первой  инстанции, исследовав  представленные  в материалы  дела  бухгалтерские  балансы  и  учредительные  документы должника,  а  также акты сверок вклада по состоянию на 01.04.2003,  31.12.2003, 01.09.2007, пришел к выводу  о доказанности    оплаты уставного  капитала  ООО «Челябэнергосетьстрой». Судом  также  учтено, что  15.11.2002 и 22.02.2006  в ЕГРЮЛ внесены записи  об увеличении уставного капитала,  то есть руководитель ООО «Челябэнергосетьстрой» подтвердил обстоятельство уплаты в полном объеме уставного капитала общества на момент его последующего увеличения и соблюдения условий для такого увеличения. Кроме  того,  общество к  2007 году (дата аукциона по продаже 100% доли общества) в 239 раз увеличило свои активы до стоимости, с которой бизнес был выставлен на продажу – 30 311 000 руб. Судом  также  принято во внимание  то обстоятельство, что  лишь после 2007 года финансовое положение общества ухудшилось до состояния, повлекшего признание его в 2009 году банкротом.  Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции  пришел к выводу  о том, что  отсутствие в материалах дела первичных документов о полной оплате доли, с учетом объективных причин - окончания нормативных сроков их хранения, при наличии иных допустимых доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика такой задолженности, не является достаточным основанием для  вывода  о неполной  оплате учредителем уставного капитала.

Также  суд первой инстанции  применил срок  исковой  давности, который  исчислил  с  даты утверждения конкурсного управляющего ООО «Челябэнергосетьстрой» - 29.01.2010.

Заслушав  лиц, участвующих в  деле, исследовав  представленные в материалы  дела  доказательства, суд  апелляционной инстанции  не  находит оснований  для отмены  судебного  акта  в силу  следующего.

Согласно п. 1 ст. 87 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату регистрации ООО «Челябэнергосетьстрой» в качестве юридического лица) обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

В силу п. 2 ст. 89 ГК РФ учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, в том числе, должны содержать, в том числе, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

В соответствии со ст. 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Статьей 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и который не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Поскольку  увеличение  уставного капитала  имело место в период с   2002 по  2006 годы, суд первой  инстанции правомерно  применил  редакцию Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденную Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н (далее – Положение о бухучете),   действующую в спорный период, в соответствии с  пунктом 4 которой:

а) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций;

б) объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности;

в) основными задачами бухгалтерского учета являются:

формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности;

В силу п. 30 Положения о бухучете бухгалтерская отчетность организаций состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; в) приложений к ним, в частности отчета о движении денежных средств, приложения к бухгалтерскому балансу и иных отчетов, предусмотренных нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета; пояснительной записки; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

Согласно п. 66 Положения о бухучете в составе собственного капитала организации учитываются уставный (складочный), добавочный и резервный капитал, нераспределенная прибыль и прочие резервы.

Пунктом 67 Положения о бухучете определено, что в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно.

Бухгалтерские балансы ООО «Челябэнергосетьстрой» по состоянию на 31.12.2000, 01.09.2002 отражают  величину  уставного капитала - 1 005 тыс. руб.  При этом строка с кодом 244 «Задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал» имеет «нулевое» значение.

Доводы истца  о том, что суд  не  дал  оценку  тому  факту, что  размер  уставного капитала, отраженный в балансе  на  31.12.2000, не соответствует размеру  уставного капитала, отраженному  в  Уставе 1995 года, а   в балансе  на 31.12.2000  указан  счет №т85, который  не предусмотрен планом счетов бухгалтерского  учета, т.е.  баланс  не соответствует  требованиям нормативных актов, подлежат отклонению в силу следующего.

Увеличение  уставного капитала  в 2000 году  по сравнению  с 1995  годом  не свидетельствует  о  недостоверности  данных  бухгалтерского баланса.

То обстоятельство, что на момент  составления  бухгалтерского  баланса  за 2000 год счет  №85 не существовал, не свидетельствует о недостоверности  бухгалтерского  баланса, имеющего ссылку  на  данный счет.

Также, факт внесения ОАО «Челябэнерго» в полном объеме вклада в уставный капитал ООО «Челябэнергосетьстрой» удостоверен актами сверки вклада по состоянию на 01.04.2003 (л.д. 74 т.2), на 31.12.2003 (л.д. 75 т.2), на 01.09.2007 (л.д. 73 т.2), о  фальсификации  данных  актов  не  заявлено.

Статьей 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии со ст. 18 ФЗ «О бухгалтерском учете» увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Поскольку  изменения  уставного  капитала происходили в период с 2002 по 2006 годы,  суд первой  инстанции  правомерно применил  редакцию    ч. 2 ст. 18 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»),  действующую  в  спорный период, согласно которой представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен порядок представления документов в регистрирующий орган.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Из содержания п. 1 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

При этом, как следует из положений подпункта «а» п. 1 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Таким образом, изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала, подлежат обязательной государственной регистрации в порядке, установленном ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В  этой связи, суд  первой  инстанции, проанализировав  выписку из ЕГРЮЛ от 29.09.2014 (л.д. 99-120 т.1),  пришел к правомерному  выводу о том, что ООО «Челябэнергосетьстрой» обращалось в регистрирующий орган с заявлениями формы Р13001, а уполномоченным органом в установленном порядке произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала, о чем в сведения ЕГРЮЛ внесены записи ГРН 1027402902834 от 15.11.2002, ГРН 2067451013750 от 22.02.2006.

Такими действиями руководитель ООО «Челябэнергосетьстрой» также подтвердил обстоятельство