Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А07-20136/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

и оформлению права собственности на административное здание, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, 26 (литер Н1) после окончания реконструкции.

Согласно п.2.1. предварительного договора, стоимость с учетом обслуживающих (мест общего пользования) площадей социальной инфраструктуры составляет ориентировочно 6 456 450 руб. Оплата общей стоимости помещения производится поэтапно, начиная с даты подписания настоящего договора. В месячный срок с даты подписания настоящего договора вносится аванс в сумме 2 000 000 руб. Окончательная оплата в сумме не менее 4 131 000 руб. производится в течение 10 (десяти) банковских дней со дня подписания настоящего договора купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно п. 2.3 предварительного договора, Сторона-2 перечисляет денежные средства на расчетный счет Стороны-1 или передает ценные бумаги (векселя) в объеме и на условиях, предусмотренных в п.2.1. настоящего договора.

Между Сторонами 24.09.2009 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым Сторона-1 дополнительно обязуется передать нежилое помещение площадью 104 кв.м. на втором этаже административного здания, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, 26 (литер Н1), стоимость которого составляет 3 169 250 руб.

Между Сторонами 06.11.2009 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым Сторона-1 дополнительно обязуется передать нежилое помещение площадью 208 кв.м. на втором этаже административного здания, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное шоссе, 26 (литер Н1), стоимость которого составляет 5 200 000 руб.

Между сторонами 09.11.2009 было заключено дополнительное соглашение, согласно которому Сторона-2 производит оплату за нежилые помещения через Агента Стороны-1 – ООО «УГС-Финанс», действующего на основании агентского договора № 148 от 01.09.2009 путем внесения денежных средств, векселей в кассу, перечислением на расчетный счет или другими, не запрещенными законом способами.

Во исполнение условий договора и дополнительных соглашений, ООО «Спутник Групп» была оплачено стоимость помещения в полном объеме, что подтверждается следующими документами:

акт приема-передачи векселей от 14.08.2009 на сумму 600 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 14.08.2009 на сумму 1 000 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 21.08.2009 на сумму 107 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 26.08.2009 на сумму 150 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 09.09.2009 на сумму 100 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 14.09.2009 на сумму 100 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 24.09.2009 на сумму 500 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 07.10.2009 на сумму 600 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 26.10.2009 на сумму 890 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 27.10.2009 на сумму 811 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 28.10.2009 на сумму 447 800 руб.

акт приема-передачи векселей от 06.11.2009 на сумму 1 677 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 09.11.2009 на сумму 150 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 09.11.2009 на сумму 177 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 09.11.2009 на сумму 922 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 10.11.2009 на сумму 700 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 10.11.2009 на сумму 500 000 руб.

акт приема-передачи векселей от 11.11.2009 на сумму 1 072 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 16.11.2009 на сумму 1 049 500 руб.

акт приема-передачи векселей от 18.11.2009 на сумму 1 204 950 руб.

акт приема-передачи векселей от 20.11.2009 на сумму 1 099 300 руб.

акт приема-передачи векселей от 25.11.2009 на сумму 947 300 руб.

акт приема-передачи векселей от 30.11.2009 на сумму 191 776 руб.

акт приема-передачи векселей от 03.12.2009 на сумму 74 525 руб.

акт приема-передачи векселей от 20.12.2010 на сумму 122 556 руб.

акт приема-передачи векселей от 20.12.2010 на сумму 194 500 руб.

Между ОАО «Трест Уфагражданстрой» и ООО «Спутник Групп» 30.11.2009 был подписан акт приема-передачи нежилого помещения, в соответствии с которым Застройщик в соответствии с заключенным договором инвестирования строительства административного здания №15/178 от 05.05.2004 и дополнительным соглашением к нему от 25.05.2009, а также в соответствии с предварительным договором купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2009 и дополнительными соглашениями к нему от 24.09.2009 и от 06.11.2009 передал на основании предварительных фактических обмеров нежилое помещение общей площадью 1143,23 кв.м. на втором этаже административного здания, расположенное по адресу: РБ, г. Уфа, ул. Индустриальное Шоссе, 26 (литер Н1). Помещение передается для выполнения инвестором окончательной чистовой отделки.

На основании решения Арбитражного суда РБ от 27.02.2010 по делу № А07-28000/2009, за ОАО «Трест Уфагражданстрой» признано право собственности на объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, 26, литер Н 1, кадастровый номер 02:401:341885:0000:231, нежилые помещения 1-го этажа: № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, общей площадью 2 400,1 кв.м.; нежилые помещения 2-го этажа № 1,2, 3, 4, 5, 6, общей площадью 2 403,7 кв.м., нежилые помещения 3-го этажа: № 1, 2, 3, 4, 5, общей площадью 2 441,2 кв.м.

За ОАО «Трест Уфагражданстрой» 12.04.2010 зарегистрировано право собственности на указанный объект недвижимости.

Также ООО «Спутник Групп» по дополнительному соглашению № 5 к договору инвестирования № 15/178 от 05.05.2004 были оплачены денежные средства в размере 441 000 руб., что подтверждается актами приема-передачи векселей от 26.03.2010, от 07.04.2010, от 15.04.2010, от 20.04.2010, от 23.04.2010. За места общего пользования оплачены денежные средства в размере 249 973,86 руб., что подтверждается платежными поручениями № 664 от 14.04.2010, № 963 от 25.05.10, № 3035 от 10.12.2010, № 3075 от 15.12.2010.

Между ОАО «Трест Уфагражданстрой» и ООО «Спутник Групп» 23.10.2012 был подписан акт сверки, согласно которому задолженность ОАО «Трест Уфагражданстрой» перед ООО «Спутник Групп» составляет 3 025 000 руб.

Между ОАО «Трест Уфагражданстрой» и ООО «Спутник Групп» 14.07.2010 был подписан договор, согласно которому ОАО «Трест Уфагражданстрой» передает, а ООО «Спутник Групп» принимает в собственность нежилое помещение № 4 общей площадью 1 176,6 кв.м., а также долю в местах общего пользования равную 548/1000, от общей площади 247,4 кв.м., расположенные на втором этаже торгово-административного здания по ул. Индустриальное шоссе, 26 в Калининском районе города Уфы (литера Н1), согласно технического паспорта. Передача помещений в собственность ООО «Спутник Групп» производится в счет исполнения обязательств сторон по договору инвестирования № 15/178 от 05.05.2004. Стоимость помещения составляет 19 611 600 руб. На момент передачи помещения ООО «Спутник Групп», обязательства ООО «Спутник Групп» по оплате реконструкции исполнены в полном объеме, предусмотренном договором инвестирования.

В указанную дату также подписан акт приема-передачи помещения, согласно которому обязательства сторон по договору инвестирования № 15/178 от 05.05.2004 выполнены в полном объеме, каких – либо претензий, в том числе и по качеству передаваемого объекта, стороны друг к другу не имеют.

Право собственности ООО «Спутник Групп» на объект недвижимости зарегистрировано 28.09.2010.

Конкурсный управляющий полагая, что договор от 14.07.2010 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что целью сделки не являлось причинение вреда кредиторам, поскольку сделка заключалась на возмездной основе. Кроме того, суд указал, что оспариваемая сделка, поименованная как договор от 14.07.2010, не является договором по смыслу статей 153 или 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции апелляционная коллегия полагает верными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления постановление Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, то есть на конкурсном управляющем.

Следовательно, именно конкурсный управляющий обязан с правовой и документальной точек зрения доказать, наличие совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 26.11.2012 по заявлению ООО «УГС-Финанс».

Оспариваемая сделка совершена 14.07.2010, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно выписке из реестра требований кредиторов по состоянию на 22.03.2014, на момент совершения оспариваемой сделки, должник обладал признаками неплатежеспособности, у ОАО «Трест Уфагражданстрой» имелась задолженность по заработной плате в размере 475 510,25 руб., а так же перед иными кредиторами в размере 427 744 296,92 руб.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, повлекла уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

Согласно представленным в материалы дела документам, оспариваемая сделка была возмездной, доказательств того, что действия должника и ответчика были направлены на вывод активов должника, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у суда не имелось.

Доводы конкурсного управляющего о наличии иных кредиторов и признаков неплатежеспособности должника в момент совершения сделки подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения. Должник продал имущество и уменьшил свой объем долга, что позволяло ему направить иные денежные средства на расчеты с кредиторами. Поскольку оплата по договору поступила, следует сделать вывод об отсутствии уменьшения конкурсной массы. То обстоятельство, что на момент совершения сделки имелись иные кредиторы, не является безусловным основанием для вывода о причинении вреда кредиторам при представлении ответчиком равноценного эквивалента (иного конкурсным управляющим не доказано, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемую сделку нельзя рассматривать отдельно, без учета предшествовавших ее заключению сделок – договора инвестирования