Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А07-20891/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

к нему документов, в том числе решения о внесении изменений в учредительные документы общества, непосредственно сами изменения в учредительные документы общества  принимает решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Решение о внесении изменений принимается в  порядке статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Положения статей 9, 18 Закона о регистрации  регулируют порядок обращения в регистрирующий орган, в случае внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением уставных документов общества.

Таким образом, правовых оснований для возложения такой обязанности на общество у суда первой инстанции не имелось. Судом первой инстанции не принято во внимание, что в силу статьи  16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 4 Закона о регистрации судебный акт является основанием для приведения сведений в ЕГРЮЛ  в соответствии с фактическими обстоятельствами, исходя из принципа достоверности ведения реестра.

Таким образом, требования истца подлежали частичному удовлетворению применительно к ООО «СМИТ». В остальной части иска и применительно к ответчикам Халиковой Л.А., Шакирову А.Ш. и Инспекции №39 в удовлетворении иска следовало отказать.

Объяснения представителя истца о предъявлении требований совместно к четырем ответчикам не основаны на законе и не могут быть признаны правильными. Ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни Закон о регистрации не устанавливает солидарность возникших между истцом и всеми ответчиками обязательств.

Что касается встречного иска, то  суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов  дела следует, что  Халикова Л.А. и Валиев Г.С. вошли в состав общества одновременно 27.10.2009. В дальнейшем доли участников изменялись одновременно.

Халикова Л.А. считает истца не приобретшим право, при этом в силу каких норм права Халикова Л.А. претендует на долю Валиева Г.С. и каким образом нарушаются ее права, встречное исковое заявление объяснений не содержит.

Между тем, суд усматривает недобросовестность в поведении Халиковой Л.А. по отношению ко второму участнику Валиеву Г.С. и намерением завладеть его долей.

Так из материалов регистрационного дела видно, что Халикова Л.А. значится во всех протоколах собраний участников общества, перечисленных выше в настоящем судебном акте, протоколы подписаны ею как председателем собрания. При этом, до определенного момента времени  в них отражен как участник Валиев Г.С. Значит и ООО «СМИТ», и Халикова Л.А. считали Валиева Г.С. участником общества. Факт внесения средств в качестве вклада и дальнейшее распределение доли общества в пользу Валиева Г.С. также свидетельствуют о наличии у него прав участника общества. Следовательно, утверждение представителя Халиковой Л.А. о том, что существенное значение имеет подпись Валиева Г.С. на заявлении о вступлении в общество, является несостоятельным. Валиев Г.С. факт участия в обществе не отрицал, подпись на заявлении не оспорил. Следовательно, не имеет значение, каким образом в общество попало указанное заявление, направление заявления соответствует воле истца. Другое обстоятельство, когда воля истца не была направлена на выход из состава участников общества, что нарушает его права.

Доводы представителя Халиковой Л.А.  о том, что Валиев Г.С. ничего никогда в обществе не подписывал, участия в деятельности общества не принимал, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, а могут лишь свидетельствовать о нарушении в обществе порядка оформления документов. Следует отметить, что в материалах регистрационного дела, переданных в копиях в настоящее дело, имеются документы, содержащие подписи обоих участников общества. Кто, с какой целью, в каких интересах передавал в регистрирующий орган все документы, не подлежит исследованию судом в настоящем споре, а может быть предметом отдельного судебного либо иного разбирательства.

Таким образом, в удовлетворении встречного иска отказано правомерно.

Доводы подателя жалобы по фактическим обстоятельствам отклонятся судом апелляционной инстанции в силу вышеизложенного.

Доводы подателя жалобы о нарушении судом норм процессуального права также отклоняются, поскольку  основаны на неверном  их толковании  и опровергаются по материалам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом  апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом установленных судом обстоятельств судебные расходы подлежат распределению следующим образом.

При обращении с иском Валиев Г.С. уплатил государственную пошлину в сумме 4 000 руб. (л.д.12 т.1), тогда как за все требования подлежало уплатить 12 200 руб. (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на момент обращения с иском).

Требования истца удовлетворены по двум требованиям применительно к ООО «СМИТ»,  следовательно, сумма  4000 руб. подлежит взысканию с ООО «СМИТ» в пользу Валиева Г.С. и 4000 руб. в доход федерального бюджета.

В удовлетворении требования к Инспекции №39 о признании акта регистрирующего органа недействительным отказано, следовательно, сумма 200 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета и в отношении требования об обязании ООО «СМИТ»  зарегистрировать изменения, государственная пошлина также подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

При обращении с апелляционной жалобой Халикова Л.А. оплатила государственную пошлину, в удовлетворении жалобы отказано, в связи с чем, возмещению судебные расходы не подлежат.

Что касается  распределения расходов в сумме 22 500 руб. за проведенную по делу экспертизу, то данная сумма относится только на ООО «СМИТ», поскольку по требованию о признании решения собрания участников общества недействительным истец признается лицом, выигравшим спор, ответчиком по указанному требованию является общество. Правовых оснований для отнесения судебных расходов поровну на всех ответчиков не имеется (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2014 по делу № А07-20891/2014 изменить.

Изложить резолютивную часть решения  в следующей редакции.

«Исковые требования Валиева Галимжона Садиковича удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажные и инженерные технологии» от 13.09.2010 о переходе доли Валиева Галимжона Садиковича к обществу.

Восстановить Валиева Галимжона Садиковича  в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажные и инженерные технологии» с размером доли номинальной стоимостью 26 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажные и инженерные технологии» в пользу Валиева Галимжона Садиковича 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажные и инженерные технологии» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску 4000 руб.

Взыскать с Валиева Галимжона Садиковича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску 4 200 руб.

В удовлетворении встречного иска Халиковой Ларисы Адольфовны отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажные и инженерные технологии»  в пользу Валиева Галимжона Садиковича судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 22 500 руб.».

В удовлетворении апелляционной жалобы Халиковой Ларисы Адольфовны отказать.

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                   С.А. Бабкина

Судьи:                                                                         С.В. Матвеева

                                                                                          М.Н. Хоронеко