Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу n А07-10144/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14697/2014, 18АП-14699/2014, 18АП-14979/2014

г. Челябинск

30 января 2015 года

Дело № А07-10144/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лукша Натальи Сергеевны, Газизовой Татьяны Михайловны, Мулюкиной Зинаиды Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 по делу № А07-10144/2011 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании 14.01.2015 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 21.01.2015.

В судебном заседании 14.01.2015 приняли участие:

представители Мулюкиной Зинаиды Ивановны – Мулюкин В.И (доверенность от 20.07.2013), Плотникова О.Н. (доверенность от 19.01.2013);

Лукша Наталья Сергеевна (паспорт);

представитель Лукша Натальи Сергеевны - Комаров Н.А. (доверенность от 25.02.2014);

представитель Газизовой Татьяны Михайловны - Комаров Н.А. (доверенность от 13.01.2014).

В судебном заседании 21.01.2015 приняли участие:

представители Мулюкиной Зинаиды Ивановны – Мулюкин В.И (доверенность от 20.07.2013), Плотникова О.Н. (доверенность от 19.01.2013);

представитель Лукша Натальи Сергеевны - Комаров Н.А. (доверенность от 25.02.2014);

представитель Газизовой Татьяны Михайловны - Комаров Н.А. (доверенность от 13.01.2014).

Мулюкина Зинаида Ивановна (далее – Мулюкина З.И., истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к Лукша Наталье Сергеевне (далее – Лукша Н.С., ответчица), Газизовой Татьяне Михайловне (далее – Газизова Т.М., ответчица), Кочкиной Нине Ивановне (далее – Кочкиной Н.И., ответчица), Ямалетдиновой Жанне Николаевне (далее – Ямалетдинова Ж.Н., ответчица), Герасимовой Наталье Михайловне (далее – Герасимова Н.М., ответчица), Писаренко Любови Леонидовне (далее – Писаренко Л.Л., ответчица), Кусакиной Ларисе Владимировне (далее – Кусакина Л.В., ответчица), Мышаловой Ольге Алексеевне (далее – Мышалова О.А., ответчица), Нигмаджановой Светлане Константиновне (далее - Нигмаджанова С.К., ответчица), Идрисовой Риде Габделхайевне (далее – Идрисова Р.Г., ответчица), Антипиной Наталье Васильевне (далее - Антипина Н.В., ответчица), Думченко Татьяне Петровне (далее - Думченко Т.П., ответчица), Тупикиной Галине Михайловне (далее – Тупикина Г.М., ответчица), Соколовой Тамаре Александровне (далее – Соколова Т.А., ответчица), Николаевой Алефтине Дмитриевне далее – Николаева А.Д., ответчица), Безруковой Ольге Михайловне (далее - Безрукова О.М., ответчица), Салимовой Кларе Габитовне (далее – Салимова К.Г., ответчица), Галеевой Занфире Сафиновне (далее – Галеева З.С., ответчица), Архиповой Людмиле Николаевне (далее – Архипова Л.Н., ответчица), Нугмановой Гузеле Минияровне (далее – Нугманова Г.М., ответчица), Грачеву Игорю Ивановичу (далее – Грачев И.И., ответчик), Смирновой Екатерине Игоревне (далее – Смирнова Е.И., ответчица) с исковым заявлением о переводе на себя прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ателье «Гузель» (основной государственный регистрационный номер 1020202391186; далее – общество «Ателье «Гузель», общество) по двадцати договорам купли-продажи, в том числе по восьми договорам от 24.02.2009, по четырём договорам от 12.05.2009, по восьми договорам от 26.07.2010.

Определением арбитражного суда от 15.08.2011 (т. 2, л.д. 27-28) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество «Ателье «Гузель» и Пономарева Елена Юрьевна (далее – Пономарева Е.Ю.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 (резолютивная часть от 05.07.2013;  т. 9, л.д. 35-52) исковые требования  удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 по делу №А07-10144/2011 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Лукша Н.С., Газизовой Т.М. – без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2014 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2013 по делу №А07-10144/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Направляя дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции арбитражный суд кассационной инстанции исходил из того, что судами заявление Газизовой Т.М. о пропуске Мулюкиной З.И. срока исковой давности не исследовано, надлежащая правовая оценка доводу ответчиц о том, что преимущественное право покупки долей истицей при заключении ответчиками договоров купли-продажи доли от 12.05.2009, от 26.07.2010 не нарушено, поскольку на момент заключения данных сделок Газизова Т.М. и Лукша Т.М. являлись участниками общества «Атель «Гузель» согласно регистрации сведений о них в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истица уточнила требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила перевести на себя права и обязанности покупателя долей в уставном капитале общества «Ателье «Гузель» по следующим договорам:

по договору от 24.02.2009, заключенному между Кочкиной Н.И. и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб.73 коп.;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Ямалетдиновой Ж.Н. и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб.73 коп.;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Герасимовой Н.М. и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Писаренко Л.Л и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;

по договору от 12.05.2009, заключенному между Соколовой Т.А. и Газизовой Т.М., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Кусакиной Л.В. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб.73 коп.;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Мышаловой О.А. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Нигмаджановой С.К. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;

по договору от 24.02.2009, заключенному между Идрисовой Р.Г. и Лукша Н.С., в отношении 14,82% доли номинальной стоимостью 1 490 руб. 79 коп.;

по договору от 12.05.2009, заключенному между Антипиной Н.В. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;

по договору от 12.05.2009, заключенному между Думченко Т.П. и Лукша Н.С., в отношении 5,4% доли номинальной стоимостью 543 руб. 74 коп.;

по договору от 12.05.2009, заключенному между Тупикиной Г.М. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Николаевой А.Д. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Безруковой О.М. и Лукша Н.С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Салимовой К.Г. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Галеевой З.С. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Архиповой Л. Н. и Лукша Н. С., в отношении 5,39% доли номинальной стоимостью 542 руб. 73 коп.;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Нугмановой Г.М. и Лукша Н.С., в отношении 0,05% доли номинальной стоимостью 5 руб. 28 коп.;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Грачевым И.И. и Лукша Н.С., в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб.;

по договору от 26.07.2010, заключенному между Смирновой Е.И. и Лукша Н.С., в отношении 6,73% доли номинальной стоимостью 678 руб.

Ответчики заявили о применении судом срока исковой давности.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.10.2014 (резолютивная часть от 08.10.2014) исковые требования удовлетворены частично по восьми договорам купли-продажи от 24.02.2009, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Мулюкина З.И. просит решение арбитражного суда отменить в части отказа в удовлетворении иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истица привела довод о нарушении арбитражным судом норм материального права. По мнению истицы, последующее приобретение ответчицами Лукша Н.С. и Газизовой Т.М. долей в уставном капитале общества 12.05.2009 должно было осуществляться с соблюдением правил, установленных в статье 21 Федерального закона от 02.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). Ответчицы неправомерно стали участниками общества на основании договоров от 24.02.2009. Поскольку у ответчиц не было статуса участников общества на дату заключения первых сделок 24.02.2009, не возникло это право у Лукши Н.С. и Газизовой Т.М. при заключении последующих сделок 12.05.2009, 26.07.2010. Договоры, заключенные с нарушением преимущественного права покупки долей, не могут являться юридическими фактами правообразующего характера, не порождают возникновения статуса участников общества.

В апелляционных жалобах Лукша Н.С., Газизова Т.М. просят решение арбитражного суда первой инстанции от 28.10.2014 отменить в части удовлетворения исковых требований, в иске отказать в полном объеме, исключить из мотивировочной части решения арбитражного суда выводы о том, что в результате заключения договоров купли-продажи от 24.02.2009 у Лукши Н.С. и Газизовой Т.М. не возникло статуса участников общества «Ателье «Гузель», следовательно, последующее приобретение ими долей в уставном капитале общества (12.05.2009) должно было осуществляться с соблюдением порядка, установленного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ответчицы не согласны с выводами арбитражного суда первой инстанции о том, что срок исковой давности не пропущен, о том, что об оспариваемых договорах истица узнала 25.03.2011. Ответчицы полагают, что, действуя добросовестно и разумно, истица имела возможность узнать о сделках купли-продажи с 01.07.2009 из списка участников общества. Мулюкиной З.И. было известно о совершенных сделках из выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.09.2010, на 18.02.2011.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции Лукша Н.С., представитель Лукша Н.С., Газизовой Т.М., представители Мулюкиной З.И. доводы своих апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, возражая против доводов оппонентов.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество «Ателье «Гузель» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.1993 постановлением главы администрации Калининского района города Уфы с уставным капиталом 10 069 руб. 20 коп. (т.1, л.д. 29).

До 05.05.2008 состав участников данного общества и размер принадлежащих им долей определялся следующим образом.

Участниками общества являлись Грачева Е.И., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 2033 руб. 97 коп. (20,2%), Идрисова Р.Г., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 1490 руб. 79 коп. (14,82%), Антипина Н.В., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5, 39%), Тупикина Г.М., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%), Кусакина Л.В., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%), Николаева А.Д., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере  5 руб. 28 коп. (0,05%), Безрукова О.М., которой принадлежала доля в уставном капитале в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%), Думченко Т.П., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 543 руб. 74 коп. (5,4%), Кочкина Н.И., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%), Герасимова Н.М., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%), Мышалова О.А., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 5 руб. 28 коп. (0,05%), Соколова Т.А., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%), Салимова К.Г., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 5 руб. 28 коп. (0,05%), Пономарева Е.Ю., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере  5 руб. 28 коп. (0,05%), Галеева З.С., которой принадлежала доля в уставном капитале общества размере 5 руб. 28 коп. (0,05%), Ямалетдинова Ж.Н., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%), Архипова Л.Н., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере  542 руб. 73 коп. (5,39%), Нугманова Г.М., которой принадлежала доля в уставном капитале в размере 5 руб. 28 коп. (0,05%), Писаренко Л.Л., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%), Нигмаджанова С.К. которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 542 руб. 73 коп. (5,39%).

05.05.2008 Грачева Е.И.умерла.

06.02.2009 нотариусом города Уфы Сычевой Марией Владимировной оформлено свидетельство о праве на наследство по закону в виде права на долю в уставном капитале