Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А76-1153/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10).

Право требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок должника помимо иных специальных субъектов предоставлено также конкурсным кредиторам. Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Следует отметить, что уже на момент совершения договоров купли-продажи от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08 общество «УЗММ» имело неисполненное денежное обязательство в пользу правопредшественника истца (бывшего конкурсного кредитора должника – ОАО «УТСК») на сумму свыше 10 000 000 рублей (задолженность за тепловую энергию за январь-июль и сентябрь-ноябрь 2008 года). Данное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2009 по делу № А76-26214/2008, от 03.07.2009 по делу № А76-6327/2009 (т. 4, л.д. 59-68).

Согласно заключению эксперта от 15.04.2013 № 026-05-0543 (т. 17, л.д. 68-212), письменным пояснениям эксперта от 28.05.2013 (т. 18, л.д. 89-90) и заключению эксперта от 16.06.2014 № 026-05-0825 (т. 26, л.д. 89-139) рыночная стоимость имущества, проданного по договору от 04.12.2008 № 915-169-08 (20 объектов), на момент совершения данной сделки составляла 38 313 000 рублей. В свою очередь, стоимость имущества, проданного по договору от 15.12.2008 № 915-173-08 (17 объектов), составляла 23 613 000 рублей.

Между тем установленная обществами «УЗММ» и «УЗМИ» цена проданного имущества составила: по договору от 04.12.2008 № 915-169-08 – 9 142 668 руб. 94 коп. (т. 2, л.д. 49-60; т. 4, л.д. 103-104; т. 15, л.д. 24-33; т. 19, л.д. 16); по договору от 15.12.2008 № 915-173-08 – 3 312 851 руб. 80 коп. (т. 1, л.д. 19-22; т. 4, л.д. 93-100; т. 11, л.д. 72-81; т. 19, л.д. 17).

Правильно применив приведённые выше нормы материального права, разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, учитывая, что ответчики были заинтересованы в отчуждении имущества по заниженной стоимости (участником ООО «УЗММ» с долей свыше 80 % являлся Воронов В.В. – т. 18, л.д. 117; единственным участником ООО «УЗМИ» являлся сын Воронова В.В. Воронов А.В.), арбитражный суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи от 04.12.2008 №915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08 нарушают требования федерального закона (статьи 10 Гражданского кодекса) и являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса.

В апелляционной жалобе общество «УЗМИ» ссылается на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в постановлениях от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Вопреки позиции второго ответчика названные разъяснения к рассматриваемым правоотношениям применению не подлежат. В постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, от 30.07.2013 № 62 содержатся указания относительно практики применения законодательства Российской Федерации, регулирующего оспаривание сделок в корпоративных правоотношениях. В частности, сделок, совершённых без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (статья 173.1 Гражданского кодекса), сделок, совершённых с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (статья 174 Гражданского кодекса). В рамках настоящего дела договоры купли-продажи оспариваются истцом по иным основаниям.

Общество «УЗМИ» также полагает, что суд первой инстанции неправильно применил норму статьи 133.1 Гражданского кодекса, согласно которой недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс – совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

Данная статья введена в действие с 01 октября 2013 года Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». В силу чего применению к имуществу, проданному по договорам от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08, эта норма не подлежит.

Вместе с тем, ошибочный вывод суда первой инстанции относительно применения статьи 133.1 Гражданского кодекса не привёл к принятию незаконного судебного акта.

При оценке действительности оспариваемых обществом «АК «Корвет» сделок суд первой инстанции исходил из того, что цена по договорам должна быть определена в целом, без выделения цены каждого объекта.

В апелляционной жалобе общество «УЗМИ» настаивает на том, что в удовлетворении требований истца в части нежилого здания «здание водонапорных баков цеха крупного стального литья» № …1000/Д, нежилого здания «здание мазутонасосной станции и дислергационной установки» №…1000/Ф, нежилого здания «насосная» № …-292, нежилого здания «автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн.» № …-252, сооружения «металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО «УЗММ» вдоль берега пруда» № …-251, нежилого здания «здание ГПП 35/6 кВ» № …1000/В (всего 6 объектов по договору от 04.12.2008 № 915-169-08), а также в части сооружения «кабельные линии 6 кВ подземные» № …1000/1ЛК-3ЛК, сооружения «водопроводная сеть» № …1000/24Г, сооружения «канализационная сеть» № …1000/22Г, сооружения «кабельные линии» № …1000/19Г, нежилого здания «здание насосной технической воды» № …1000/Б, нежилого здания «топливно-заправочный пункт» № …1000/D, сооружения «ГПП» № …1000/О (всего 7 объектов по договору от 15.12.2008 №915-173-08) необходимо отказать.

Однако возражения второго ответчика не основаны на нормах материального права и не соответствуют обстоятельствам дела.

Недействительность части сделки не влечёт недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части (статья 180 Гражданского кодекса). Такое правовое регулирование, наделяющее суд необходимыми для осуществления правосудия дискреционными полномочиями по определению того, была бы сделка совершена и без включения недействительной её части, исходя из фактических обстоятельств дела, направлено на сохранение стабильности, предсказуемости и надёжности гражданского оборота, а также обеспечение баланса публичных и частных интересов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 490-О-О).

По договору от 04.12.2008 № 915-169-08 общество «УЗММ» продало обществу «УЗМИ» 18 объектов (здания, строения, сооружения), расположенных на едином земельном участке общей площадью 107 020 кв.м. с кадастровым номером 74:27:0301059:0038, который также был продан второму ответчику, по адресу: г. Верхний Уфалей, пос. Нижний Уфалей, ул. Энгельса, 1.

Лишь один из объектов, проданных по договору от 04.12.2008 № 915-169-08 – нежилое помещение «контора (заводоуправление)» площадью 4018 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104031:0001:001574:1001/А (74:27:0104030:174) – расположен по иному адресу (г. Верхний Уфалей, ул.Ленина, 129). Вместе с тем, в возврате этого объекта в порядке реституции отказано, так как он находится в собственности иного лица.

Вывод суда первой инстанции о необходимости установлении рыночной цены всех объектов купли-продажи по договору от 04.12.2008 № 915-169-08 в целом, основанный на недопустимости нахождения имущества в собственности разных субъектов, соответствует правилу подпункта 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации о единстве судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Относительно поименованных в апелляционной жалобе объектов суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В дело представлены заверенные копии технических паспортов на здания, строения и сооружения, проданные по договорам купли-продажи 2008 года. В описании имущества указано, среди прочего, назначение соответствующего объекта технической инвентаризации. Так, «здание водонапорных баков цеха крупного стального литья» № …1000/Д, «здание насосной технической воды» № …1000/Б, «здание мазутонасосной станции и дислергационной установки» № …1000/Ф, «насосная» № …-292, а также «топливно-заправочный пункт» №…1000/D предназначены для использования в целях обеспечения нормальной эксплуатации производственных объектов, расположенных на территории промышленной площадки, завода. Нежилое здание «автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн.» № …-252 имеет транспортное назначение. Сооружение «металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО «УЗММ» вдоль берега пруда» № …-251 предназначено для обеспечения охраны крупного производственного объекта, ограничения допуска иных лиц на территорию завода, в том числе во избежание наступления несчастных случаев. Сооружения «водопроводная сеть» № …1000/24Г, «канализационная сеть» № …1000/22Г, «кабельные линии 6 кВ подземные» № …1000/1ЛК-3ЛК, «кабельные линии» № …1000/19Г имеют инженерно-коммуникационное назначение (т. 9, л.д. 74-81, 122-127; т. 10, л.д. 1-8; т. 11, л.д. 51-57; т. 13, л.д. 74-83, 100-106; т. 14, л.д. 10-17, 50-55).

В свою очередь, нежилое здание «здание ГПП 35/6 кВ» № …1000/В и сооружение «ГПП» № …1000/О предназначены для распределения и передачи электроэнергии (т. 9, л.д. 38-44, 139-146; т. 14, л.д. 83-91).

Наименование и описание объектов, изначальное системное размещение всего имущества в границах специально отведённых земельных участков (промышленные площадки), необходимость использования отдельных мелких по площади либо протяжённости сооружений в целях нормальной эксплуатации основных производственных единиц (цехов), свидетельствуют о том, что возврат обществу-банкроту «УЗММ» лишь части зданий, строений, сооружений не повлечёт за собой необходимых экономических и правовых последствий. В частности, нахождение инженерных и (или) коммуникационных сетей, обеспечивающих производственные мощности основных цехов, в собственности общества «УЗМИ» либо иных лиц может существенным образом повлиять на размер итоговой выручки от передачи имущества в аренду (на период конкурсного производства), от реализации основных производственных единиц (цехов) в рамках дела о банкротстве.

Избранный арбитражным судом первой инстанции подход к оценке действительности договоров от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08 в данном случае соответствует требованиям обеспечения стабильности, предсказуемости и надёжности гражданского оборота, а также публичным интересам применительно к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) общества-продавца «УЗММ».

Тот факт, что договорная стоимость отдельных объектов превышает установленную судебным экспертом рыночную стоимость имущества, при изложенных выше обстоятельствах (многократное превышение общей рыночной стоимости имущества должника над выкупной стоимостью, предусмотренной договорами 2008 года; инженерное либо иное специальное назначение строений и сооружений) не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Довод общества «УЗМИ» о том, что при первоначальном рассмотрении настоящего дела объекты, проданные в рамках оспариваемых договоров, в качестве единого недвижимого комплекса арбитражными судами не рассматривались, во внимание принят быть не может. Как следует из текстов решения от 04.06.2013 и постановлений от 12.08.2013, 18.11.2013, выводов о том, что проданное имущество не является технологически связанным и каждое здание, строение либо сооружение представляет собой самостоятельный объект, эксплуатация которого раздельно от комплекса иного имущества ООО «УЗММ» не приведёт к причинению ущерба интересам собственников, должника, конкурсных кредиторов, арбитражными судами сделаны не были. Вопрос о применении последствий недействительности сделок купли-продажи, совершённых в 2009 году, разрешён судами с позиции наличия проданного обществом «УЗММ» имущества в собственности общества «УЗМИ» на момент разрешения спора по существу.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Поскольку норма статьи 167 Гражданского кодекса возврат имущества, полученного по недействительной сделке, не ставит в зависимость от характеристики и обстоятельств эксплуатации этого имущества (является оно технически сложным, опасным производственным объектом или нет), доводы ООО «УЗМИ» о том, что нежилое здание ГПП 35/6кВ и сооружение ГПП представляют собой технически сложные и опасные производственные объекты, юридического значения для настоящего дела не имеют.

Перечисление обществом «УЗМИ» в сентябре 2014 года денежных средств в общей сумме 1 862 531 руб. 66 коп. на расчётный счёт общества «УЗММ» не изменяет существа рассматриваемых правоотношений. Как верно указано судом первой инстанции, произведённые обществом «УЗМИ» платежи не связаны с условиями оспариваемых договоров (т. 28, л.д. 53-54, 107-108).

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 АПК РФ).

Вопреки доводам второго ответчика неверное указание на странице 19 решения договорной стоимости «топливно-заправочного пункта» не является основанием для изменения обжалуемого решения. Данная описка не повлияла на итоговый результат рассмотрения дела и может быть исправлена в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ.

С учётом изложенного выше решение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании