Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А76-1153/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

09.10.2009 на основании договора купли-продажи от 20.08.2009 № ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 (т. 3, л.д. 35-38, 47-48; т. 5, л.д. 33-35; т. 15, л.д. 40-42, 118-129). По состоянию на 04.04.2012 в собственности общества «УЗМИ» находится только объект под номером 74:27:0104010:0001:001574:1000/АБ, право собственности покупателя зарегистрировано 17.09.2009 (т. 3, л.д. 45-46).

По платежным поручениями от 02.07.2009 № 610 на сумму 1 535 000 руб., от 03.07.2009 № 611 на сумму 150 000 руб., от 06.07.2009 № 612 на сумму 2 300 000 руб., от 06.07.2009 № 613 на сумму 1 900 000 руб., от 28.08.2009 №00013 на сумму 716 260 руб. (в части суммы 141 600 руб. согласно письму – т. 4, л.д. 135), от 28.08.2009 № 00014 на сумму 896 800 руб. (в части суммы 177 000 руб. согласно письму – т. 4, л.д. 135), от 28.08.2009 № 00015 на сумму 4 207 000 руб., от 10.11.2009 № 914 на сумму 10 109 660 руб., от 10.11.2009 №915 на сумму 2 300 000 руб., от 10.11.2009 № 917 на сумму 11 377 000 руб., от 10.11.2009 № 918 на сумму 149 000 руб. (т. 4, л.д. 130-134; т. 19, л.д. 3, 5-8) общество «УЗМИ» перечислило обществу «УЗММ» денежные средства в общей сумме 34 346 260 руб. в оплату приобретённого имущества.

12 октября 2009 Арбитражным судом Челябинской области вынесено определение о принятии заявления общества «АСПЭК-Челябинск» о признании общества «УЗММ» несостоятельным (банкротом) и возбуждении арбитражного дела № А76-36420/2009 (т. 5, л.д. 50-52). Определениями арбитражного суда от 16.11.2009, 25.12.2009 к производству в рамках дела № А76-36420/2009 приняты заявления закрытого акционерного общества многопрофильное производственное объединение «Спецпошив», общества с ограниченной ответственностью «Сысертское локомотивное депо» о признании должника – общества «УЗММ» несостоятельным (банкротом) (официальный сайт арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет «https://kad.arbitr.ru/Card/7aee04f2-42a4-4aed-b41c-6797a1449eda»).

05 ноября 2009 года между ООО «УЗММ» (продавец) и ООО «УЗМИ» (покупатель) подписан договор № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 купли-продажи недвижимого имущества в количестве 8-ми объектов общей стоимостью 23 718 000 рублей, с НДС. Все восемь объектов расположены по адресу: г.Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129 (т. 1, л.д. 15-18; т. 4, л.д. 83-85; т. 6, л.д. 65-66; т. 11, л.д. 63-64; т. 15, л.д. 4-6).

По данному договору общество «УЗМИ» приобрело следующее имущество: нежилое здание «здание АБК» («здание заводоуправления») площадью 13598,1 (13789) кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/М, стоимостью 5 481 100 руб.; нежилое здание «локомотивное депо» площадью 1490,1 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Ф, стоимостью 643 100 руб.; нежилое здание «здание механосборочного цеха» площадью 22530,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/В, стоимостью 9 168 600 руб.; сооружение «здание склада огнеупоров» площадью 1570,3 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/С, стоимостью 767 000 руб.; нежилое здание «склад ОКСа (центральный склад)» площадью 1347,8 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Р, стоимостью 578 200 руб.; нежилое здание «скрапо-разделочный цех» площадью 2742 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Щ, стоимостью 920 400 руб.; нежилое здание «здание термообрубочного цеха» площадью 12141,6 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/К, стоимостью 4 991 400 руб.; нежилое здание «блок очистных сооружений» площадью 2792 кв.м., кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/З, стоимостью 1 168 200 рублей. Договорная цена каждого объекта указана с учётом налога на добавленную стоимость в размере 18 % (НДС).

Во исполнение договора от 05.11.2009 № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 имущество передано покупателю по акту приёма-передачи от 05.11.2009 (т. 4, л.д. 86; т. 11, л.д. 65; т. 15, л.д. 7).

Права собственности общества «УЗМИ» на имущество, приобретённое по договору купли-продажи от 05.11.2009 № УЗМИ/92-04-09/915-97-09, зарегистрированы в ЕГРП 09.12.2009 (т. 3, л.д. 15-30, 109-110; т. 8, л.д. 90-117).

На основании соглашений об отступном от 11.11.2009 обязательство общества «УЗМИ» по оплате приобретённых по договору от 05.11.2009 № 915-97-09 объектов прекращено зачётом встречных требований к обществу «УЗММ», возникших из договоров об открытии кредитной линии от 07.04.2006 № 2153/КЛ/911-96-06, от 05.07.2006 № 2247/КЛ/911-172-06 (т. 3, л.д. 79-81, 84-92; т. 4, л.д. 87-92; т. 15, л.д. 8-13).

22 октября 2010 года по результатам рассмотрения заявления общества «УТСК» Арбитражным судом Челябинской области вынесено определение по делу № А76-36420/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества «УЗММ». Согласно данному судебному акту в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ОАО «УТСК» на сумму 22 896 192 руб. 33 коп. – основной долг и 259 731 руб. 92 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 55-57; т. 4, л.д. 79-81).

20 апреля 2011 года в результате последовательных сделок (в том числе мирового соглашения) в ЕГРП внесена регистрационная запись о праве собственности ЗАО «Башнефть-Регион» на нежилое помещение «контора» площадью 4018,8 кв.м., «литер А», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104031:0001:001574:1001/А (74:27:0104030:174), расположенное по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129. Впоследствии, 05.06.2012 в ЕГРП внесена регистрационная запись о праве собственности ООО «Башнефть-Регион» на указанный объект недвижимого имущества (т. 3, л.д. 64; т. 5, л.д. 40-49, 62-73, 76-77, 92, 94; т. 15, л.д. 46-77; т. 23, л.д. 136).

22 сентября 2011 года Арбитражным судом Челябинской области вынесено решение по делу № А76-36420/2009. Должник – общество «УЗММ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства (т. 1, л.д. 51-54; т. 2, л.д. 12-14).

По платёжным поручениям от 01.09.2014 № 14597 на сумму 1 641 183 руб. 33 коп., № 14598 на сумму 221 348 руб. 33 коп. общество «УЗМИ» перечислило на расчётный счёт общества «УЗММ» денежные средства в общей сумме 1 862 531 руб. 66 коп. В назначении платежей указано: доплата за сооружение ГПП по договору от 15.12.2008 № 915-173-08 и доплата за нежилое здание ГПП 35/6кВ по договору от 04.12.2008 № 915-169-08 (т. 28, л.д. 53-54, 107-108).

Ссылаясь на наличие у него статуса реестрового кредитора, отказ арбитражного управляющего в совершении действий по оспариванию сделок должника, полагая, что договоры купли-продажи от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08, от 19.06.2009 № 915-66-09, от 05.11.2009 №УЗМИ/92-04-09/915-97-09 являются недействительными, поскольку совершены в преддверии возбуждения дела о банкротстве продавца и повлекли ущемление законных интересов кредиторов продавца, общество «УТСК» (правопредшественник общества «АК «Корвет») обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части договоров купли-продажи от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего. Права требования уплаты обществом «УЗММ» денежных средств переданы обществом «УТСК» обществу «АК «Корвет» по договору цессии, что привело к правопреемству в материальных правоотношениях. Замена кредитора осуществлена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ООО «УЗММ». Тем самым, ОАО «АК «Корвет» является правопреемником ОАО «УТСК» и обоснованно занимает место истца по настоящему делу. Результаты судебных экспертиз свидетельствуют о том, что имущество продано первым ответчиком второму ответчику по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости этого имущества. Исполнение договоров купли-продажи привело к неравноценному обмену между продавцом и покупателем и, соответственно, ущемлению интересов кредиторов продавца, заинтересованных в реализации дорогостоящего имущества последнего по максимально возможной цене. При этом имеется заинтересованность обеих сторон сделок (ответчиков) в заключении договоров купли-продажи по цене ниже рыночной, поскольку участник общества-продавца «УЗММ» с долей 84,71 % Воронов В.В. является отцом единственного участника общества-покупателя «УЗМИ» Воронова А.В. Оценка спорных договоров купли-продажи не может быть дана иначе как в отношении всего проданного имущества в целом, так как соответствующие объекты экономически и технологически связаны между собой, отдельные строения и сооружения представляют собой объекты инженерной инфраструктуры и коммуникаций. Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что договоры 2008 года являются недействительными (ничтожными) в силу того, что совершены в нарушение требований федерального закона, а именно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отметил, что срок исковой давности в данном случае не пропущен. Указал, что поскольку один из объектов («контора», «заводоуправление») находится в собственности иного субъекта, вместо возврата данной недвижимой вещи общество «УЗМИ» обязано перечислить обществу «УЗММ» денежные средства, составляющие стоимость этого имущества. Кроме того, суд рассмотрел и отклонил доводы второго ответчика о том, что исполнение оспариваемых договоров привело к улучшению материального положения должника, что объекты имеют неотделимые улучшения. Помимо прочего, суд указал на отсутствие юридического значения для настоящего дела у того обстоятельства, что в сентябре 2014 года ООО «УЗМИ» дополнительно перечислило на расчётный счёт ООО «УЗММ» 1 862 531 руб. 66 коп.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), в обжалуемой обществом «УЗМИ» части, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Правила о недействительности сделок, введённые в действие с 01.09.2013 Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», к рассматриваемым правоотношениям не применяются, поскольку согласно пункту 6 статьи 3 названного Федерального закона данные правила применяются к сделкам, совершённым после 01.09.2013.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункты 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (статья 10 Гражданского кодекса).

Сделка, при заключении которой сторона (стороны) допустила злоупотребление правом, является недействительной (ничтожной) применительно к статье 168 Гражданского кодекса. Аналогичная правовая позиция приведена в пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»;