Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А76-1153/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14101/2014

г. Челябинск

22 декабря 2014 года

Дело № А76-1153/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2014 по делу №А76-1153/2012 (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Акционерная компания «Корвет» – Токарева Н.В. (доверенность от 19.07.2014 № 59/14);

общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» – Рассохин К.А. (доверенность от 01.01.2014 № 9-8-12-14).

Открытое акционерное общество «Уральская теплосетевая компания» (далее – ОАО «УТСК») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» (далее – ООО «УЗММ», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» (далее – ООО «УЗМИ», второй ответчик), в котором потребовало признать недействительными договоры купли-продажи от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08, от 19.06.2009 № 915-66-09, от 05.11.2009 № УЗМИ/92-04-09/915-97-09, заключенные между обществом «УЗММ» и обществом «УЗМИ», а также применить последствия недействительности сделок (т. 1, л.д. 5-10).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Литейный центр» (далее – ООО «Литейный центр»; т. 2, л.д. 84-86), общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Регион» (далее – ООО «Башнефть-Регион»; т. 3, л.д. 117-120; т. 4, л.д. 26-48; т. 5, л.д. 62-73, 102-104), общество с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Челябинск» (далее – ООО «АСПЭК-Челябинск»), общество с ограниченной ответственностью «Белкамтрейд» (далее – ООО «Белкамтрейд») (т. 5, л.д. 105-108).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.06.2013 исковые требования удовлетворены частично (т. 19, л.д. 32-64).

Суд признал недействительным договор 19.06.2009 № 915-66-09 в части купли-продажи следующих объектов: незавершенного строительством объекта по адресу пос. Нижний Уфалей, ул. Энгельса, 1, кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/1Б; нежилого здания «склад креплений электросталелитейного цеха», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Э; нежилого здания «здание чугунолитейного цеха», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/У; нежилого здания «бетонный узел», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/1Я; нежилого здания «здание для установки вакуумного насоса», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/3Я; нежилого здания «растворный узел», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/2Я; нежилого здания «цех оцинкованной посуды» («транспортный цех»), кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/АБ. Применил последствия недействительности данной сделки. Возложил на общество «УЗМИ» обязанность возвратить обществу «УЗММ» объекты с кадастровыми (или условными) номерами 74:27:0301059:0002:002568:1000/1Б, 74:27:0104010:0001:001574:1000/1Я, 74:27:0104010:0001:001574:1000/3Я, 74:27:0104010:0001:001574:1000/2Я, 74:27:0104010:0001:001574:1000/АБ. Кроме того, в порядке реституции суд взыскал с ООО «УЗММ» в пользу ООО «УЗМИ» 2 684 500 рублей.

Суд признал недействительным договор от 05.11.2009 № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 в части купли-продажи следующих объектов: нежилого здания «здание АБК», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/М; нежилого здания «локомотивное депо», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Ф; нежилого здания «здание механосборочного цеха», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/В; нежилого здания «скрапо-разделочный цех», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Щ; нежилого здания «блок очистных сооружений», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/З. Применил последствия недействительности данной сделки. Возложил на общество «УЗМИ» обязанность возвратить обществу «УЗММ» поименованные пять объектов недвижимого имущества. Кроме того, в порядке реституции суд взыскал с ООО «УЗММ» в пользу ООО «УЗМИ» 17 381 400 рублей.

Помимо прочего, суд первой инстанции взыскал с ООО «УЗМИ» в пользу ООО «УЗММ» 11 702 508 руб. 59 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал (т. 19, л.д. 32-64).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ответчиков – без удовлетворения (т. 19, л.д. 175-184).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2013 № Ф09-10899/13 (председательствующий судья Соловцов С.Н., судьи Краснобаева И.А., Матанцев И.В.) решение от 04.06.2013 и постановление от 12.08.2013 по делу № А76-1153/2012 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований. В данной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части судебные акты оставлены без изменения (т. 21, л.д. 171-184).

Суд кассационной инстанции признал верными выводы нижестоящих судов о том, что истец в данном случае заинтересован и имеет право оспаривать заключенные ответчиками сделки, а также о том, что в результате заключения и исполнения договоров купли-продажи от 19.06.2009 № 915-66-09, от 05.11.2009 № УЗМИ/92-04-09/915-97-09 ответчики, участниками которых являются отец (Воронов В.В.) и сын (Воронов А.В.), злоупотребили правом. Действия ответчиков повлекли за собой уменьшение активов должника, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции указал, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности договоров от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08, с учётом изменений, внесенных в пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60, не может быть признан обоснованным. Поскольку данные требования по существу рассмотрены не были, дело в соответствующей части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение (т. 21, л.д. 171-184).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 29.01.2014 третье лицо – ООО «Башнефть-Регион» заменено в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Удмуртия» (далее – ООО «Башнефть-Удмуртия»; т. 22, л.д. 121-124).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 02.09.2014 истец – ОАО «УТСК» заменён в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на открытое акционерное общество «Акционерная компания «Корвет» (далее – ОАО «АК «Корвет», истец; т. 28, л.д. 2-4, 57-72).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2014 (резолютивная часть объявлена 08.10.2014) исковые требования общества «АК «Корвет» удовлетворены. Суд признал недействительными договоры купли-продажи от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 № 915-173-08. Применил последствия недействительности сделок. В порядке реституции суд возложил на покупателя (ООО «УЗМИ») обязанность возвратить продавцу (ООО «УЗММ») 37 объектов, в том числе 35 зданий, строений и сооружений, а также два земельных участка с кадастровыми номерами 74:27:0000000:1831, 74:27:0301059:113, сформированные в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 74:27:0301059:0038. Поскольку нежилое помещение «контора (заводоуправление)», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104031:0001:001574:1001/А (74:27:0104030:174) находится в собственности иного лица, в передаче этого имущества в порядке реституции суд отказал. Также суд взыскал с ООО «УЗММ» в пользу ООО «УЗМИ» 12 455 520 руб. 74 коп. Помимо прочего, суд первой инстанции взыскал с ООО «УЗМИ» в пользу ООО «УЗММ» 5 457 000 рублей (т. 29, л.д. 4-38).

С апелляционной жалобой на решение от 15.10.2014 в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд обратилось ООО «УЗМИ» (т. 29, л.д. 52-58, 65-71), которое просит названный судебный акт отменить в части признания недействительными договоров от 04.12.2008 № 915-169-08, от 15.12.2008 №915-173-08 в отношении купли-продажи следующих объектов:

- нежилого здания «здание водонапорных баков цеха крупного стального литья», кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/Д; нежилого здания «здание мазутонасосной станции и дислергационной установки», кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0002:002568:1000/Ф; нежилого здания «насосная», кадастровый (или условный) номер 74-74-27/048/2007-292; нежилого здания «автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн.», кадастровый (или условный) номер 74-74-27/027/2007-252; сооружения «металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО «УЗММ» вдоль берега пруда», кадастровый (или условный) номер 74-74-27/027/2007-251 (то есть в части пяти объектов по договору от 04.12.2008 № 915-169-08);

- сооружения «кабельные линии 6 кВ подземные», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/1ЛК-3ЛК; сооружения «водопроводная сеть», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/24Г; сооружения «канализационная сеть», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/22Г; сооружения «кабельные линии», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/19Г; нежилого здания «здание насосной технической воды», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/Б; нежилого здания «топливно-заправочный пункт», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/D (то есть в части шести объектов по договору от 15.12.2008 № 915-173-08).

Податель жалобы также просит отказать в применении последствий недействительности договора от 04.12.2008 № 915-169-08 в части купли-продажи нежилого здания «здание ГПП 35/6 кВ», кадастровый (или условный) номер 74:27:0301059:0001:002568:1000/В, и в применении последствий недействительности договора от 15.12.2008 № 915-173-08 в части купли-продажи сооружения «ГПП», кадастровый (или условный) номер 74:27:0104010:0001:001574:1000/О.

Общество «УЗМИ» полагает, что при вынесении решения арбитражным судом первой инстанции нарушены нормы материального права, приводит следующие доводы.

Объекты «насосная», «автомобильные весы грузоподъемностью 60 тн.», «металлическое и железобетонное ограждение с восточной стороны нижней площадки ООО «УЗММ» вдоль берега пруда», «водопроводная сеть», «канализационная сеть», «кабельные линии» и «топливно-заправочный пункт» проданы по договорам 2008 года по цене выше рыночной. Исполнение сделок в данной части никакого ущерба интересам кредиторов не нанесло.

Суд первой инстанции не принял во внимание разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в постановлениях от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Согласно данным документам под неравноценным встречным исполнением следует понимать ситуацию, когда исполнение по сделке в 2 и более раза отличается от рыночных расценок на момент заключения сделки. Между тем, предусмотренная в договорах купли-продажи и указанная в заключении эксперта стоимость объектов «здание водонапорных баков цеха крупного стального литья», «здание мазутонасосной станции и дислергационной установки», «кабельные линии 6 кВ подземные», «здание насосной технической воды» отличается менее чем в 2 раза.

Суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание доплату, произведённую обществом «УЗМИ» в сентябре 2014 года. Дополнительные денежные средства перечислены с целью исключения из конкурсной массы непрофильного актива (нежилое здание ГПП 35/6кВ по договору от 04.12.2008 № 915-169-08; сооружение ГПП по договору от 15.12.2008 № 915-173-08), требующего значительных затрат на его обслуживание и содержание. Данное имущество представляет собой технически сложные и опасные производственные объекты. Общество «УЗММ» не является специализированной сетевой организацией и не обладает квалифицированным и аттестованным персоналом, необходимым для эксплуатации данных объектов. Принятие доплаты за указанное имущество является более выгодным для кредиторов ООО «УЗММ», чем передача строений в конкурсную массу.

Суд первой инстанции неправильно применил норму статьи 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В деле не имеется доказательств того, что объекты, расположенные по ул. Энгельса, 1, неразрывно связаны физически либо единым технологическим процессом, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право на совокупность объектов как на одну недвижимую вещь не зарегистрировано. Более того, названная статья закона вступила в силу только с 01.10.2013.

При первоначальном рассмотрении настоящего дела объекты, проданные в рамках оспариваемых договоров, в качестве единого недвижимого комплекса арбитражными судами не рассматривались.

Помимо прочего, в качестве основания для отмены судебного акта в указанной выше части общество «УЗМИ» называет неверное указание на странице 19 решения договорной стоимости «топливно-заправочного пункта» (т. 29, л.д. 52-58, 65-71).

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду болезни судьи Ермолаевой Л.П. определением председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 произведена замена председательствующего судьи Ермолаевой Л.П. председательствующим судьей Румянцевым А.А.

До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции поступил отзыв общества «АК «Корвет» на апелляционную жалобу общества «УЗМИ». Истец в письменной форме изложил свою позицию относительно доводов второго ответчика. Документ