Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А76-18131/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

базисных цен 2001 года в текущие цены была очевидной в момент его заключения.

         Таким образом, истцом доказано наличие признаков, в соответствии с которыми оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью, а также нарушение интересов общества и его акционеров в связи с возникновением в результате совершения сделки неблагоприятных последствий для общества.

         Совокупность данных обстоятельств является основанием для признания дополнительного соглашения недействительным, за исключением случаев, перечень которых установлен пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с указанной нормой суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

1) голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

3) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

4) при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. 

Применительно к рассматриваемому спору таких обстоятельств не установлено.

Согласно пункту 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Согласно материалам дела не заинтересованными в совершении сделки акционерами ЗАО «УМПК» являются: ООО «Промоборудование» - 225 акций, Шматов В.И. - 105 акций, Рудаков А.И. - 169 акций (л.д.139 т.2). Общее число голосующих по вопросу одобрения сделки акций составляет 499, соответственно большинство голосов – 250 акций. При таких обстоятельствах голосование каждого из названных акционеров при консолидации позиции хотя бы с одним другим акционером могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении сделки. 

Доказательства последующего одобрения оспариваемого соглашения суду не представлены.

Другая сторона по сделке - ЗАО «АСЭ», являясь единственным участником ООО «Атомстройэкспорт-Финанс», знала о том, что дополнительное соглашение имеет признаки сделки с заинтересованностью и, соответственно, должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней.

         При изложенных обстоятельствах, требование истца о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.03.2013 №5 к договору от 01.03.2010 №7750/10046, заключенного ЗАО «УМПК» и ЗАО «АСЭ», является обоснованным, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

  Доводы апелляционной жалобы ответчика судом проверены и отклонены. Убыточность сделки следует не только исходя из изменения индекса пересчета цен применительно к дополнительному соглашению №4, но и исходя из обстоятельств исполнения договора в целом. 

         При наличии оснований ответчик не был лишен возможности заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью доказывания отсутствия обстоятельств убыточности оспариваемого соглашения. Такого ходатайства ЗАО «АСЭ» не заявило ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Наличие в действиях истцов, оспаривающих совершенную с нарушением требований корпоративного законодательства сделку, признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), апелляционным судом не установлено.

         Доказательств того, что акционеры ЗАО «УМПК» Рудаков А.И. и  Шматов В.И. на дату заключения дополнительного соглашения от 06.03.2013 №5 занимали руководящие должности в органах управления ЗАО «УМПК»,  непосредственно участвовали в управлении обществом, в деле не имеется. 

Из представленных ЗАО «УМПК» документов следует, что  директор по производству ЗАО «УМПК» Шматов В.И. уволен 02.04.2012, полномочия генерального директора Рудакова А.И. прекращены с 31.03.2011.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2014 по делу №А76-18131/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Атомстройэкспорт» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

Председательствующий судья                                         С.Д. Ершова

Судьи:                                                                               З.Н. Серкова 

                                                                                          Г.М. Столяренко