Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу n А71-13647/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4119/2012-ГК

г. Пермь

09 сентября 2015 года                                                          Дело № А71-13647/2010­­

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.,

судей                               Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Чувашева Алексея Николаевича (Чувашев А.Н.): Безумов А.С. (паспорт, доверенность     18 АБ № 0630605 от 05.06.2015),

от конкурсного управляющего Ярышкина Сергея Львовича :Ярышкин С.Л. (паспорт),

от кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Можгасыр»

(ООО «Можгасыр»): Гизатуллин Н.М. (удостоверение адвоката № 102 от 01.10.2002, доверенность № 1 от 12.01.2015),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Исток» (ООО «Исток»), Чувашева А.Н.

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 24 июня 2015 года

о признании недействительным договора купли-продажи от 19.04.2013, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Югдон» (ООО «Югдон») и Чувашевым А.Н.,

в рамках дела № А71-13647/2010

о признании ООО «Югдон» (ОГРН 1021800674895, ИНН 1809001786) несостоятельным (банкротом),

установил

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.09.2011 ООО «Югдон» (далее – должник)  признано  несостоятельным (банкротом), в отношении  должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Фаррахов А.Р.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.05.2012 утверждено мировое соглашение от 02.03.2012, заключённое между должником в лице конкурсного  управляющего Фаррахова А.Р. и конкурсными кредиторами в лице представителя собрания кредиторов Вилкова А.Ю.,  действующего на основании решения собрания кредиторов от 02.03.2012, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2014 мировое соглашение от 02.03.2012, утверждённое определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.05.2012,   расторгнуто в отношении всех конкурсных кредиторов; производство по делу №А71-13491/2010 о банкротстве должника возобновлено; в отношении должника  открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждён Ярышкин С.Л.

26.06.2014 конкурсный управляющий должника Ярышкин С.Л. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с  заявлением о признании недействительным договора купли-продажи № 18-1-22/009/2013-235 от 19.04.2013, заключённого между должником и Чувашевым А.Н. (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2015 принято к производству исковое заявление должника об истребовании из чужого незаконного владения имущества, переданного по договору купли-продажи № 18-1-22/009/2013-235 от 19.04.2013, возбуждено  производство по делу с присвоением  № А71-292/2015.  Дело № А71-292/2015 объединено с требованием    о     признании    недействительным    договора    купли-продажи

№ 18-1-22/009/2013-235 от 19.04.2013 и применении последствий недействительности сделки, рассматриваемом в рамках дела № А71-13647/2010, в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.06.2015 заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки  недействительной удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи № 18-1-22/009/2013-235 от 19.04.2013, заключённый  между должником и Чувашевым А.Н.  Из незаконного владения ООО «Исток» истребовано и  передано в конкурсную массу должника следующее имущество: 1)  здание  коровника на 200 голов с кормоцехом (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-771), инв. № 4343, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:291, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 2)  здание    телятника    двухрядного    (кадастровый     или    условный    номер 18-18-22/006/2007-766), инв. №4339, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:292, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 3) здание  телятника (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-767), инв. №4340, расположенного  на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:290, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 4) арочный склад (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:238), инв. № 238. расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:226, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, северно-западная часть кадастрового квартала; 5) склад для хранения зерна (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:239), инв. №239, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:225, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, северно-западная часть кадастрового квартала; 6) арочный  склад (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:236), инв. № 236. расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:227, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, юго-восточная часть кадастрового квартала.

ООО «Исток», Чувашев А.Н., не согласившись с указанным определением, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, разрешить вопрос по существу, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказать.

В апелляционной жалобе ООО «Исток» указывает, что сделка купли-продажи между должником и Чувашевым А.Н. совершена по реальной рыночной цене, по которой в тот момент совершались аналогичные сделки. За период владения спорными объектами недвижимости Волковым А.Е. и ООО «Исток» произведены ремонтно-восстановительные работы, в результате чего увеличилась их рыночная стоимость (здание телятника, телятника двухрядного, здание коровника). Волков А.Е. и ООО «Исток» являются добросовестными приобретателями спорных объектов, т.к.: обе сделки являются возмездными, расчёты по сделкам произведены в полном объёме до регистрации перехода права собственности, аналогичные сделки совершались по тождественным ценам.  Волков А.Е. не знал и не мог знать, что приобретает имущество у лица, которое не имело право его отчуждать.

В апелляционной жалобе Чувашев А.Н. указывает, что оспариваемая сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов должника, т.к. имущество отчуждено по цене, соответствующей отчёту оценщика ИП Наберухиной В.А., за 418 000 руб. путём уменьшения кредиторской задолженности должника перед Чувашевым А.Н. Отчёт ИП Наберухиной В.А. не был оспорен в суде и не признан недостоверным в судебном порядке. Факт занижения цены заявителем не доказан. Отчёт ООО «Инком-Инвест» от 08.10.2013 № У-09/57-033 подтверждает увеличение рыночной стоимости спорных объектов недвижимости. ООО «Исток» является добросовестным приобретателем, т.к. право собственности на спорные объекты было в установленном законом порядке зарегистрировано за Чувашевым А.Н., производство по делу о банкротстве должника было прекращено, объекты недвижимости предметами спора не являлись. 

Конкурсный управляющий Ярышкин С.Л. в возражениях на апелляционную жалобу ООО «Исток» считает, что искажена информация в договорах и актах выполненных работ, данные акты не соответствуют форме, утвержденной Постановлением Госкомстата РФ от 11.11.1999 № 100, из их содержания невозможно определить виды и объем выполненных подрядных работ.

В судебном заседании представитель Чувашева А.Н. доводы апелляционных жалоб поддерживает, просит определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Конкурсный управляющий Ярышкин С.Л. с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в возражениях. Считает определение суда законным и обоснованным.

Представитель кредитора ООО «Можгасыр» с доводами апелляционных жалоб не согласен. Просил оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От ООО «Исток» поступило  ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.04.2013 между должником   (продавец)  и  Чувашевым    А.Н.     (покупатель)      заключён      договор        купли-продажи №18-1-22/009/2013-235  (том 1 л. д. 15-18), согласно которому должник продал, а Чувашев А.Н. купил в собственность недвижимое имущество: 1)здание  коровника на 200 голов с кормоцехом (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-771), инв. № 4343, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:291, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 2) здание  телятника двухрядного (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-766), инв. № 4339, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:292, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 3) здание  телятника (кадастровый или условный номер 18-18-22/006/2007-767), инв. №4340, расположенного  на земельном участке с кадастровым номером 18:24:077002:290, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Нижний Пислеглуд, южная часть кадастрового квартала; 4) арочный склад (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:238), инв. № 238. расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:226, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, северно-западная часть кадастрового квартала; 5) склад для хранения зерна (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:239), инв. № 239, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:225, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, северно-западная часть кадастрового квартала; 6) арочный  склад (кадастровый или условный номер 18:24:17:00:00:236), инв. № 236. расположенного на земельном участке с кадастровым номером 18:24:037001:227, месторасположение: Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, д. Выжоил, юго-восточная часть кадастрового квартала.

Пунктом   8   договора   стороны   определили   цену   договора  в   размере

418 000 руб.; установили, что расчеты производятся путем погашения встречных требований, а именно, оплата по договору засчитывается в счет погашения задолженности продавца перед покупателем по договору цессии от 10.04.2013.

Согласно акту зачета от 19.04.2013 (том 1 л. д. 80)  должник и Чувашов А.Н.   договорились о том, что  на 19.04.2013 задолженность Чувашова А.Н. перед должником по договору № 18-1-22/009/2013-235 от 19.04.2013 составляет 418 000 руб., задолженность должника  перед Чувашовым А.Н. по договору цессии от 10.04.2013 – 419 000 руб., стороны погашают  задолженности  друг перед другом на сумму 418 000 руб., после взаимозачета задолженность должника перед Чувашовым А.Н. по договору цессии от 10.04.2013 составляет 1 000 руб.

Согласно условиям мирового соглашения от 02.03.2012, заключённое между должником в лице конкурсного  управляющего Фаррахова А.Р. и конкурсными кредиторами в лице представителя собрания кредиторов Вилкова А.Ю., утверждённого определением суда от 30.05.2012  (пункт 2),  должник и кредиторы договорились, что основной долг должника перед кредиторами составляет соответственно: перед  РСПК ВФ "Зардон": 755 904, 00 руб. - основной долг, 69 663 руб. - повышенные проценты, 7 029 руб. - расходы по госпошлине;  перед  ООО "ВиКОР":  46 000,00 руб. - основной долг; перед ОАО "Можгасыр": 1 686 163, 82 руб. - основной долг; перед ООО «Роско»: 100076,63 руб. - основной долг; перед ООО "Удмуртагропромсервис" 180 000руб. - основной долг; перед Личным  подсобным  хозяйством  Ашихмина   В.Е.:    243 540   руб.   -  основной долг;     перед     ФНС     России:

292 861 руб. - основной долг, 4 511, 74 руб. – пени; перед ИП Ялаловым  Р.Х.: 1426 120, 94 руб. - основной долг; перед Ялаловым  Р.Х.:  3 543 020, 19 руб. - основной долг; перед  ОАО «Сбербанк России» в лице Удмуртского отделения  № 8618 (залоговый кредитор) – 99 434, 85 руб.

В соответствии с п. 4 мирового соглашения должник принял  на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору в следующем порядке: 20%  суммы - до 01.03.2013, 20%  суммы - до 01.09.2013, 20% суммы - до 01.03.2014, остальные 40% - до 01.09.2014,  за исключением требования ФНС России, которое погашается в порядке, не противоречащим статье  64 Налогового кодекса Российской Федерации в течение не  более одного года с момента утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом  Удмуртской Республики.

В материалы дела представлено письмо должника от 20.02.2013 (том 1 л.д. 55), направленное в адрес ООО «Легионер», со ссылкой на условия мирового  соглашения и на положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также