Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу n А60-36536/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

обстоятельств, являющихся основанием для признания  сделки недействительной по основаниям, предусмотренным  п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, судом установлена правильно.

Возражения апеллянтов о недопустимости оспаривания сделки по передаче имущества ООО «Алапаевский станкостроительный завод» ООО “Оуз” по акту от 10.09.2013 в связи с тем, что не было  оспорено  решение Постоянно действующего Третейского суда при Уральском центре бизнеса от 13.08.2013 по делу № 2/013 об утверждении мирового соглашения суд полагает не обоснованными.

Действия, направленные на прекращение обязательств, могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Данная правовая позиция подтверждается разъяснениями, изложенными в  пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно указанным разъяснениям по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Кроме того, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 16.09.2014 указал, что  решение третейского суда принято по спору, не предусмотренному третейским соглашением и не подпадающему под его условия, что в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 239 АПК РФ исключает возможность принудительного исполнения указанного  решения путем выдачи исполнительного листа.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

В соответствии с разъяснениями п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПКРФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

В соответствии с нормами ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Виндикационный иск является иском невладеющего собственника к владеющему несобственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из его незаконного владения. При этом истец должен доказать, что он является собственником имущества, а ответчик владеет истребуемым имуществом без надлежащего правового основания.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

В соответствии с выписками из Единого государственного  реестра прав на недвижимое имущество  и сделок с ним собственником имущества, отчужденного  в пользу ООО «Оуз» по оспариваемой сделке, является ООО «Аренда-Инвест» (т.1 л.д.142-186).

Из материалов дела усматривается, что имущество поступило  в собственность ООО «Аренда-Инвест» в результате его передачи ООО «Оуз» в качестве вклада в уставный капитал по акту от 30.10.2013 (т.3 л.д.43). Общая стоимость вносимого в уставный капитал имущества определена в размере 39720 тыс.руб.

По данным реестра юридических лиц по состоянию на 01.08.2013 участниками должника являлись два лица - ОАО «Красногвардейский крановый завод» и «Предприятие Вега» (т.3 л.д.21-26).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Аренда-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического  лица 24.05.2005, по состоянию  на 01.10.2013 единственным участником общества являлось ООО «Предприятие Вега», на актуальную дату участниками общества помимо  указанного общества являются ООО «Оуз», ООО «АНЕП» и ЗАО «Технопарк», полномочия единоличного  исполнительного  органа возложены на ООО «Управляющая компания «Авангард», единственным участником и руководителем которого является  Нагимова Венера Асхатовна (т.2 л.д.47-55, 68-70).

В соответствии с копией списка аффилированных лиц ОАО «Красногвардейский крановый завод» по состоянию на 30.09.2013  Нагимова Венера Асхатовна являлась членом совета директоров основного участника должника - ОАО «Красногвардейский крановый завод» (т.3 л.д.97). Как уже указано выше  состав аффилированных лиц ОАО «Красногвардейский крановый завод» помимо Муллахметовой Г.А., входит и должник,  и Нагимова В.А.

Оценив указанные обстоятельства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод  о совершении  ряда последовательных сделок с имуществом должника с целью  сохранения контроля над ними в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц, контролировавших должника до возбуждения дела о банкротстве.

Возражения апеллянтов о необходимости признания ООО «Аренда-Инвест»  добросовестным приобретателем судом апелляционной интсанции отклоняются.

Сама по себе возмездность сделки по внесению имущества в качесвте вклада в уставный капитал не может свидетельствовать о добросовестности приобретения (абзац 4 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010).

В соответствии с разъяснениями пункта 38 Постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В рассматриваемом случае условием удовлетворения требования конкурсного управляющего об истребовании имущества послужили обстоятельства изъятия из владения должника имущества, гарантирующего  удовлетворение требований его  кредиторов в случае неисполнения должником своих обязательств, при которых конечный приобретатель  имущества не может быть признан добросовестным по причине аффилированности лиц, обеспечивающих контроль за деятельностью  должника посредством участия в его уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда от 18.06.2015 отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на апеллянтов (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270, 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июня 2015 года по делу № А60-36536/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А.Полякова

Судьи

В.И.Мартемьянов

В.А.Романов