Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу n А50-20295/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7666/2015-ГК

г. Пермь

29 июля 2015 года                                                             Дело № А50-20295/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зелениной Т.Л.

судей                                 Дюкина В.Ю., Семенова В.В.   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычёвой С.В. 

при участии:

от истца закрытого акционерного общества Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" – Старов А.А., доверенность от 22.12.2014

от ответчика закрытого акционерного общества "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" – Воложанин Е.М., доверенность от 03.06.2015

от третьих лиц:

ООО «Тюменьмолоко» - Островская Т.В., доверенность от 20.01.2015

ООО «Старт» - Тихоновец Т.Е., доверенность от 17.09.2014

ОАО «Пермский Моторный Завод» - Логинова Ю.В., доверенность от 01.01.2015

ООО «Инвестиции» - Островская Т.В., доверенность от 19.01.2015

ООО «Свиноводческая компания «Мичуринское» - Островская Т.В., доверенность от 20.01.2015

ООО «Тенториум» - Бушуева И.Н., доверенность от 17.03.2014

ООО Частное Охранное Предприятие «БОКАР» - Шкляева Н.Н., доверенность от 04.03.2013

ООО «Линия 7» - Мисонова О.Н., доверенность от 10.01.2014

ООО «Интерпак» - Чугина М.А., доверенность от 13.07.2015

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Коммерческого банка «ГЛОБЭКС», индивидуального предпринимателя Рогожиной Надежды Анатольевны, ООО «Тюменьмолоко», ООО «Фирма ТМ»

на решение Арбитражного суда Пермского края от 30 апреля 2015 года

по делу № А50-20295/2014

принятое судьей Кремер Ю.О.     

по иску закрытого акционерного общества Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" (ОГРН 1027739326010, ИНН 7744001433)

к закрытому акционерному обществу "ПРОМЫШЛЕННАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1025900510558, ИНН 5903032972)

третьи лица: закрытое акционерное общество "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест" (ОГРН 1021605952840; ИНН 1608003448),  общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 34» (ОГРН 1065904004990; ИНН 5904137664), общество с ограниченной ответственностью «СВЕГА» (ОГРН 1025901708964, ИНН 5911017015), общество с ограниченной ответственностью «Интерпак» (ОГРН 1025901227329, ИНН 5905018109), общество с ограниченной ответственностью «Линия 7» (ОГРН 1055901120175, ИНН 5903002350), общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "ТрансЛайф" (ОГРН 1111690028075, ИНН 1660152883), открытое акционерное общество «Суксунский оптико-механический завод» (ОГРН 1025902466501, ИНН 5951000096), закрытое акционерное общество «Технология» (ОГРН 1021801064548, ИНН 1828007328), открытое акционерное общество «Пермский Моторный Завод» (ОГРН 1025900893864, ИНН 5904007312), общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ» (ОГРН 1025901892455, ИНН 5940508995), общество с ограниченной ответственностью «Камастрой» (ОГРН 1105919000604, ИНН 5919012756), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции» (ОГРН 1107232041663, ИНН 7202213580), открытое акционерное общество «Пермдорстрой» (ОГРН 1025900886318, ИНН 5904001127), общество с ограниченной ответственностью «Старт» (ОГРН 1065902055515, ИНН 5902833754), общество с ограниченной ответственностью «Рубикон» (ОГРН 1075906006208, ИНН 5906076865), общество с ограниченной ответственностью «Свиноводческая компания «Мичуринское» (ОГРН 1097215000233, ИНН 7215002378), общество с ограниченной ответственностью «КЭНДЗ» (ОГРН 1111690035269, ИНН 1659111610), индивидуальный предприниматель Рогожина Надежда Анатольевна (ОГРН 304180811400031, ИНН 181600012116), общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие "БОКАР" (ОГРН 1021801179894, ИНН 1831074853), общество с ограниченной ответственностью «ДСТ-Пермь» (ОГРН 1095903005835, ИНН 5903099286), закрытое акционерное общество «Интертек Рус» (ОГРН 1027700235243, ИНН 7720250335), общество с ограниченной ответственностью «ВОЛНА» (ОГРН 1075904018761, ИНН 5904172524), общество с ограниченной ответственностью «САНФРУТ-трейд» (ОГРН 1025901218265, ИНН 5905024092), закрытое акционерное общество «Элмаш» (ОГРН 1111840001514, ИНН 1834054975), общество с ограниченной ответственностью «Тенториум» (ОГРН 1025901369592, ИНН 906034336), общество с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬМОЛОКО» (ОГРН 1087232016970, ИНН 7203215660), общество с ограниченной ответственностью «Фирма ТМ» (ОГРН 1025901372705, ИНН 5906035812), общество с ограниченной ответственностью «Нива» (ОГРН 1075947000678, ИНН 5947017001), общество с ограниченной ответственностью «Охотник» (ОГРН 1025901372815, ИНН 5906013167)  

о взыскании задолженности по кредитному договору, неустойки, обращении взыскания на заложенное имущество

установил:

Закрытое акционерное общество Коммерческий банк «ГЛОБЭКС» (далее – истец, банк) с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с закрытого акционерного общества «Промышленная лизинговая компания» (далее – ответчик, лизинговая компания) задолженности по кредитному договору № 6-14-НКЛ/13 от 20.05.2013 в размере 201 739 991 рублей 02 копеек, в том числе просроченный основной долг 175 963 789 руб. 47 коп., проценты по просроченному основному долгу 10 519 645 руб. 29 коп., неустойка по просроченным процентам 381 589 руб. 89 коп., неустойка по просроченному основному долгу 14 874 966 руб. 37 коп., обращении взыскания на заложенное имущество, переданное в лизинг третьим лицам.

Судом первой инстанции в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест",  общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 34», общество с ограниченной ответственностью «СВЕГА», общество с ограниченной ответственностью «Интерпак», общество с ограниченной ответственностью «Линия 7», общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "ТрансЛайф", открытое акционерное общество «Суксунский оптико-механический завод», закрытое акционерное общество «Технология», открытое акционерное общество «Пермский Моторный Завод», общество с ограниченной ответственностью «ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ», общество с ограниченной ответственностью «Камастрой», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции», открытое акционерное общество «Пермдорстрой», общество с ограниченной ответственностью «Старт», общество с ограниченной ответственностью «Рубикон», общество с ограниченной ответственностью «Свиноводческая компания «Мичуринское», общество с ограниченной ответственностью «КЭНДЗ», индивидуальный предприниматель Рогожина Надежда Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие "БОКАР", общество с ограниченной ответственностью «ДСТ-Пермь», закрытое акционерное общество «Интертек Рус», общество с ограниченной ответственностью «ВОЛНА» , общество с ограниченной ответственностью «САНФРУТ-трейд», закрытое акционерное общество «Элмаш», общество с ограниченной ответственностью «Тенториум», общество с ограниченной ответственностью «ТЮМЕНЬМОЛОКО», общество с ограниченной ответственностью «Фирма ТМ», общество с ограниченной ответственностью «Нива», общество с ограниченной ответственностью «Охотник».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2015 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с решением суда, истец, индивидуальный предприниматель Рогожина Н.А., ООО «Тюменьмолоко», ООО «Фирма ТМ» обратились с апелляционными жалобами.

Истец в апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части отказа в удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе истец не согласен с выводом суда первой инстанции о приобретении третьими лицами (лизингополучателями) права собственности на лизинговое имущество в связи с его досрочным выкупом. Истец считает, что правообразующее значение для возникновения у третьих лиц (лизингополучателей) распорядительных полномочий в отношении лизингового имущества имеет факт заключения договора купли-продажи, а не факты уплаты лизинговых платежей и подписания акта о переходе права собственности. Истец ссылается на то, что условия договоров лизинга не выполнены, так как не заключены ни договоры купли-продажи, ни соглашения о досрочном выкупе лизингового имущества, либо иные сделки по отчуждению имущества. В связи с чем, истец считает, что переход права собственности на лизинговое имущество в связи с досрочным выкупом между ЗАО «Промлизинг» и лизингополучателями не подтвержден.

Также истец считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что лизингополучателями не был нарушен запрет (арест), наложенный определением Свердловского районного суда г. Перми от 07.10.2014 в рамках гражданского дела № 2-6758/2014. По мнению истца, суд первой инстанции, делая данный вывод, освободил должника от негативных последствий неисполнения судебного решения, что привело к утрате значения ареста как меры обеспечения надлежащего исполнения судебного акта.

Помимо этого, истец считает, что остались без внимания оценки суда первой инстанции его доводы о недобросовестности лизингополучателей, так они знали, что полученное ими имущество приобретено ЗАО «Промлизинг» на кредитные средства ЗАО «Глобэксбанк» и находится в залоге у ЗАО «Глобэксбанк». Обстоятельства исполнения договоров лизинга, по мнению истца,  свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении) лизингодателя и лизингополучателей, которое выразилось в неисполнении абз. 3 п. 5.7 договоров лизинга, согласно которого лизингополучатель обязан перечислять лизинговые платежи исключительно на счета лизингодателя, открытые в ЗАО «Глобэксбанк». Счет в ЗАО «Глобэксбанк» для поступления лизинговых платежей был ответчиком закрыт, лизингополучатели по договорам лизинга перечисляли лизинговые платежи на расчетные счета иных банков; ответчик прекратил исполнять условия кредитного договора; лизингополучатели не приняли каких-либо действий для понуждении лизингодателя к исполнению абз. 3 п. 5.7 договоров лизинга и  досрочно выкупили лизинговое имущество в отсутствие на это предусмотренного в договоре лизинга права, выкупные суммы также были перечислены на счета, открытые в других банках.

Также истец считает, что суд первой инстанции не дал оценку его доводу о необходимости применения к спорным правоотношениям новой редакции п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется. Применительно к обстоятельствам настоящего спора залог сохраняется, в том числе и при наличии факта внесения лизингополучателями всех лизинговых платежей.

Истец доводы своей апелляционной жалобы в судебном заседании поддерживает.

В апелляционной жалобе индивидуальный предприниматель Рогожина Надежда Анатольевна просит решение суда изменить в части установления начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в отношении арендуемого ею имущества, в указанной части принять по делу новый судебный акт. Третье лицо указывает на то, что суд первой инстанции ошибочно установил начальную продажную цену имущества исходя из цены, указанной в договорах лизинга, без учета произведенных предпринимателем лизинговых платежей. Считает, что является добросовестным лизингополучателем и имеет намерение выкупить лизинговое имущество.

В апелляционной жалобе ООО «Тюменьмолоко» просит решение суда изменить в части обращения взыскания на имущество, находящееся в лизинге на основании договора лизинга имущества № ТМ/564-л от 17.06.2013, считает, что суд первой инстанции должен был уменьшить начальную продажную стоимость пропорционально уплаченным ООО «Тюменьмолоко» лизинговым платежам.

ООО «Тюменьмолоко» доводы своей апелляционной жалобы в судебном заседании поддерживает.

В апелляционной жалобе ООО «Фирма ТМ» просит решение суда изменить в части установления начальной продажной цены в размере залоговой стоимости в отношении арендуемого им имущества, ссылается на то, что в связи с уплатой лизинговых платежей истец вправе требовать оплаты спорного имущества в размере его остаточной выкупной стоимости, которая на момент вынесения решения суда составляет 556 891, 90 руб.

Ответчик  с доводами апелляционных жалоб не согласен. В опровержение доводов истца ссылается на то, что право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателям в связи с исполнением последними  обязательств по договорам лизинга.  Ответчик считает, что запрет, наложенный определением Свердловского районного суда г. Перми от 07.10.2014 в рамках гражданского дела № 2-6758/2014, не нарушен,  арестованным имуществом ответчик не распоряжался. Также ответчик  считает, что доводы банка о применении к спорным правоотношениям ст. 353 ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 01.07.2014, основаны на неверном толковании закона, полагает, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не доказывают злоупотребление лизингодателем и лизингополучателями своими правами.

ООО «Интерпак», ООО «Тенториум», ООО «Великоленское», ООО ЧОП «БОКАР», ОАО «Пермский Моторный Завод» в письменных отзывах просят  апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.

Доводы апелляционных жалоб третьих лиц истец считает необоснованными, полагает, что основания для уменьшения начальной продажной цены отсутствуют.

Истец с доводами апелляционных жалоб третьих лиц также не согласен.

Иные участники арбитражного процесса отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом Коммерческий банк «ГЛОБЭКС» (кредитор, банк) и ЗАО «Промлизинг»