Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу n А60-39761/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

начальной продажной цены на повторных торгах в 5.000.000 руб. и задатка для участия в повторных торгах в 20% от начальной цены продажи лота, то есть в 1.000.000 руб. (л.д. 27 т. II).

Таким образом, материалы настоящего спора дают основания предполагать, что при соблюдении законодательства о банкротстве в результате повторных торгов от продажи доли в 51% уставного капитала ООО «Тепловодоканал» в состав конкурсной массы должника были бы выручены денежные средства в размере большем, нежели поступили от Лабунского А.В. Следовательно, конкурсный кредитор Сабиров А.С. вправе рассчитывать, что его требования будут удовлетворены должником в существенно большем размере, нежели это возможно без признания торгов недействительными.

В силу п. 2 ст. 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, имеются предусмотренные статьями 447, 449 ГК РФ основания для признания торгов и заключенного по их результатам с Лабунским А.В. договора купли-продажи недействительными.

Ввиду несоответствия выводов суда первой инстанции обстоятельствам настоящего спора и нарушения норм материального права обжалуемое определение от 05.05.2015 подлежит отмене (пп. 3 и 4 ч. 1 ст. 270 ГК РФ).

Торги и заключенный должником с Лабунским А.В. договор купли-продажи подлежат признанию недействительными.

Поскольку признание Лабунского А.В. победителем торгов является частью торгов, признание торгов недействительными влечет за собой недействительность и решения о признании Лабунского А.В. победителем торгов, оформленного протоколом от 10.10.2014. Однако вынесения для этого специального суждения суда не требуется, в связи с чем требование Сабирова А.С. о признании названного решения, оформленного протоколом от 10.10.2014, недействительным удовлетворению не подлежит.

На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применительно к настоящему спору приведение сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения договора купли-продажи, означает восстановление прав Предприятия на долю в 51% уставного капитала ООО «Тепловодоканал» и взыскание с Предприятия в пользу Лабунского А.В. уплаченной последним денежной суммы в 10.775.000 руб.

Разрешая жалобу Сабирова А.С. на действия конкурсного управляющего Чирук О.В., апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при исполнении своих обязанностей должен действовать разумно и добросовестно, в интересах должника, кредиторов и общества. 

Согласно п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве кредиторы должника вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего. Условием признания жалобы обоснованной является установление факта нарушения арбитражным управляющим требований действующего законодательства и нарушение вследствие этого прав и законных интересов кредиторов.

В случае, если при рассмотрении жалобы участника дела о банкротстве на действия (бездействие) конкурсного управляющего будет установлена причинно-следственная связь между такими действиями (бездействием) и причинением или возможностью причинения убытков должника либо его кредиторов, конкурсный управляющий в соответствии с п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве может быть отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Чирук О.В. на профессиональной основе осуществляет деятельность арбитражного управляющего, в силу чего презюмируется её осведомленность о требованиях законодательства о банкротстве, а также её способность находить наиболее эффективные способы осуществления мероприятий конкурсного производства при обеспечении необходимого баланса интересов участников дела о банкротстве. 

Вместо предписанного Законом о банкротстве и Положением о порядке реализации имущества должника принятия решения о назначении повторных торгов в отношении доли в 51% уставного капитала ООО «Тепловодоканал» именно конкурсный управляющий Чирук О.В. инициировала перед Уполномоченным органом вопрос о внесении изменений в Положение о порядке реализации имущества должника.

То обстоятельство, что внесение несоответствующих императивным требованиям законодательства о банкротстве изменений в указанное Положение было согласовано управляющим Чирук О.В. с Уполномоченным органом, не может являться извинительным для поведения управляющего, так как помимо Уполномоченного органа вопросы реализации имущества должника  задевают права и законные интересы иных кредиторов, а также собственника имущества должника.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, связанных в признанием торгов недействительными, апелляционный суд полагает, что для управляющего Чирук О.В., осуществляющего свою деятельность по антикризисному управлению на профессиональной основе, должна была быть очевидным ничтожность решения собрания кредиторов от 16.09.2014 по внесению изменений в п. 5.15 Положения о порядке реализации имущества должника и, соответственно, нарушение законодательства в случае признания Лабунского А.В. победителем торгов на основании п. 5.15 Положения в редакции от 16.09.2014, а равно и заключения с ним в связи с этим договора купли-продажи имущества должника.

Из пояснений конкурсного управляющего Чирук О.В. следует, что помимо реализации доли в уставном капитале ООО «Тепловодоканал» все иные мероприятия конкурсного производства выполнены, возможности для формирования конкурсной массы исчерпаны. Следствием совершения Чирук О.В. действий по признанию Лабунского А.В. победителем торгов и заключения с ним договора купли-продажи стало нарушение прав кредиторов, так как настоящее судебное разбирательство и признание договора купли-продажи недействительным существенно увеличило продолжительность конкурсного производства и отдалило расчеты с кредиторами, затягивание конкурсного производства может повлечь за собой увеличение текущих расходов за счет конкурсной массы и, соответственно, уменьшение доли требований кредиторов, которые могут быть удовлетворены за её счет.

Следовательно, имеются предусмотренные статьёй 60 Закона о банкротстве основания для признания вышеуказанных действий конкурсного управляющего Чирук О.В. незаконными. 

Вместе с тем, поскольку в рамках настоящей процедуры банкротства существенным мероприятием является только проведение торгов в отношении доли в уставном капитале ООО «Тепловодоканал», иные мероприятия по формированию конкурсной массы выполнены, апелляционный суд не усматривает необходимости в смене конкурсного управляющего, в связи с чем требование Сабирова А.С. об отстранении Чирук О.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины по иску и по  апелляционной жалобе относятся на ответчиков  в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 мая 2015 года по делу № А60-39761/2008 отменить.

Заявление и жалобу конкурсного кредитора Сабирова Ахтана Сабировича удовлетворить частично:

Признать недействительными торги по продаже доли Муниципального унитарного предприятия «Среднеуральское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Среднеуральск в размере 51% в уставном капитале ООО «Тепловодоканал».

Признать недействительным договор купли-продажи от 10 октября 2014 года, заключенный между Муниципальным унитарным предприятием «Среднеуральское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Среднеуральск в лице конкурсного управляющего Чирук Ольги Викторовны и Лабунским Александром Викторовичем.

Применить последствия недействительности сделки:

Восстановить права Муниципального унитарного предприятия «Среднеуральское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Среднеуральск на долю в размере 51% уставного капитала ООО «Тепловодоканал» номинальной стоимостью 51.000 рублей.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия «Среднеуральское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Среднеуральск в пользу Лабунского Александра Викторовича 10.775.000 рублей.

Признать незаконными  действия конкурсного управляющего Чирук Ольги Викторовны по признанию Лабунского Александра Викторовича  победителем торгов и заключению с ним договора купли-продажи.

В удовлетворении требований Сабирова Ахтана Сабировича в их остальной части отказать.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия «Среднеуральское жилищно-коммунальное хозяйство» городского округа Среднеуральск в пользу Сабирова Ахтана Сабировича 6.000 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Лабунского Александра Викторовича в пользу Сабирова Ахтана Сабировича 6.000 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

Возвратить из федерального бюджета Сабирову Ахтану Сабировичу 18.000 рублей, излишне уплаченных по чеку-ордеру от 24.02.2015.

Постановление может быть в месячный срок обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

В.И.Мартемьянов

М.А.Полякова