Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А50-20875/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6364/2015-ГК

г. Пермь

23 июля 2015 года                                                         Дело № А50-20875/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.07.2015.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова В.В.,

судей Зелениной Т.Л., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычевой С.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Автомобили. Механизмы. Лизинг»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 06 апреля 2015 года, принятое судьей Морозовой Т.В.,

по делу № А50-20875/2014

по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Пермского отделения № 6984 (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

к закрытому акционерному обществу «Промышленная лизинговая компания» (ОГРН 1025900510558, ИНН 5903032972), обществу с ограниченной ответственностью «Автомобили. Механизмы. Лизинг» (ОГРН 1025900757167, ИНН 5903038879)

о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на имущество и имущественные права,

третьи лица: открытое акционерное общество «Уренгойнефтегазгеология» (ОГРН 1028900859228, ИНН 8911014570), общество с ограниченной ответственностью «АгроЯр» (ОГРН 1091837000683, ИНН 1837006521),

установил:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ) о взыскании с закрытого акционерного общества «Промышленная лизинговая компания» (далее – ЗАО «Промышленная лизинговая компания», первый ответчик) задолженности по кредитным договорам от 18.11.2011 № 13/51-И и от 06.06.2012 № 13/161-И в сумме 442 126 руб. 27 коп.; о взыскании солидарно с ЗАО «Промышленная лизинговая компания», общества с ограниченной ответственностью «Автомобили. Механизмы. Лизинг» (далее – ООО «Автомобили. Механизмы. Лизинг», второй ответчик) задолженности по кредитным договорам от 27.09.2010 № 11/22-И, от 29.09.2010 № 11/30-И, от 01.12.2010 № 1/7-И в сумме 2 538 615 руб. 09 коп.; об обращении взыскания на заложенные имущественные права и имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Уренгойнефтегазгеология» (далее – ОАО «Уренгойнефтегазгеология», общество с ограниченной ответственностью «АгроЯр» (далее – ООО «АгроЯр»), общество с ограниченной ответственностью «АгроТЭК» (далее – ООО «АгроТЭК»).

Определением суда от 27.02.2015 ООО «АгроТЭК» исключено из состава третьих лиц по делу.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2015 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Автомобили. Механизмы. Лизинг» подало в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции ненадлежащим образом дана оценка доводам ЗАО «Промлизинг» относительно несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства при том, что истцом доказательств соразмерности величины неустойки среднему размеру платы по краткосрочным кредитам не представлено. Ответчик считает, что решение суда в части распределения судебных расходов не может быть признано основанным на правильном применении норм процессуального права, поскольку правилами статьи 110 АПК РФ солидарное взыскание судебных расходов не предусмотрено.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. В отзыве истец изложил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ходатайство рассмотрено судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 1) между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ЗАО «Промышленная лизинговая компания» (заемщик) заключен кредитный договор от 27.09.2010 № 11/22-И (далее – кредитный договор 1), по условиям которого (пункт 1.1 договора) кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для возмещения затрат, связанных с приобретением имущества – 57350F автомобиль-лаборатория (автомастерская) КАМАЗ-43118-15 – 1 шт., установка ППУА 1600/100 на шасси «Камаз»-43118 – 1 шт., для передачи в лизинг ОАО «Уренгойнефтегазгеология» на срок по 27.07.2015 в сумме 2 590 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 15% годовых (пункт 4.1 кредитного договора 1).

Согласно пункту 4.5 кредитного договора 1 заемщик уплачивает кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,5% годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов. Плата за обслуживание кредита уплачивается заемщиком кредитору в установленные условиями договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 32,0% годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках договора понимается дата платежа, в которую заемщиком не исполнены предусмотренные договором обязательства (пункт 11.2 кредитного договора 1).

ОАО «Сбербанк России» свои обязательства по кредитному договору от 27.09.2010 № 11/22-И исполнило, предоставив ЗАО «Промышленная лизинговая компания» денежные средства в размере 2 590 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 27.09.2010 № 11/22-И истец (залогодержатель) и первый ответчик (залогодатель) заключили договор залога от 27.09.2010 № 1505-З (далее – договора залога 1), предметом которого является 57350F автомобиль-лаборатория (автомастерская) КАМАЗ-43118-15 (VIN X8957350F60AR4332, 2006 года выпуска), установка ППУА 1600/100 на шасси «Камаз»-43118 (VIN XON5942CA70000097, 2007 года выпуска).

На дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании контрактной стоимости с учетом НДС по состоянию на 02.08.2010 с применением дисконта в размере 25% и составляет 2 775 000 руб. (пункт 1.3 договора залога 1).

В приложении № 1 к договору залога 1 указана залоговая стоимость имущества:

- 1 200 000 руб. – 57350F автомобиль-лаборатория (автомастерская) КАМАЗ-43118-15,

 - 1 575 000 руб. – установка ППУА 1600/100 на шасси «Камаз»-43118.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 27.09.2010 № 11/22-И истец (залогодержатель) и первый ответчик (залогодатель) заключили договор залога имущественных прав от 27.09.2010 № 1506-З, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) по договору от 02.08.2010 № ТМ/106-Л о финансовой аренде (лизинге) имущества, заключенному между залогодателем и ОАО «Уренгойнефтегазгеология», с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 27.09.2010.

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения вышеуказанного кредитного обязательства между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Автомобили. Механизмы. Лизинг» (поручитель) заключен договор поручительства от 27.09.2010 № 1507-П.

2) Между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ЗАО «Промышленная лизинговая компания» (заемщик) заключен кредитный договор от 29.09.2010 № 11/30-И (далее – кредитный договор 2), по условиям которого (пункт 1.1 договора) кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для финансирования инвестиционных затрат, связанных с приобретением имущества – автомобиль Toyota Land Cruiser 200, для передачи в лизинг ОАО «Уренгойнефтегазгеология» на срок по 28.08.2010 в сумме 2 201 250 руб. 57 коп., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 15% годовых (пункт 4.1 кредитного договора 2).

Согласно пункту 4.5 кредитного договора 2 заемщик уплачивает кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,5% годовых. Плата за обслуживание кредита начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов. Плата за обслуживание кредита уплачивается заемщиком кредитору в установленные условиями договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 32,0% годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках договора понимается дата платежа, в которую заемщиком не исполнены предусмотренные договором обязательства (пункт 11.2 кредитного договора 2).

ОАО «Сбербанк России» свои обязательства по кредитному договору от 29.09.2010 № 11/30-И исполнило, предоставив ЗАО «Промышленная лизинговая компания» денежные средства в размере 2 201 250 руб. 57 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 29.09.2010 № 11/30-И истец (залогодержатель) и первый ответчик (залогодатель) заключили договор залога от 29.09.2010 № 1555-З (далее – договора залога 2), по условиям которого (пункт 1.1 договора) залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, которое будет поставлено по договору купли-продажи от 14.09.2010 № ТМ/119-П, заключенному между залогодателем, ООО «Элит Кар» и ОАО «Уренгойнефтегазгеология», в срок не позднее 28.09.2010 согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

На дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании контрактной стоимости с учетом НДС по состоянию на 14.09.2010 с применением дисконта в размере 25% и составляет 2 358 482 руб. 75 коп. (пункт 1.3 договора залога 2).

В приложении № 1 к договору залога 2 указана залоговая стоимость имущества - Toyota Land Cruiser 200 (VIN JTMHT05J405081082, 2010 года выпуска): 2 358 482 руб. 75 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 29.09.2010 № 11/30-И истец (залогодержатель) и первый ответчик (залогодатель) заключили договор залога имущественных прав от 29.09.2010 № 1556-З, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) по договору от 14.09.2010 № ТМ/118-Л о финансовой аренде (лизинге) имущества, заключенному между залогодателем и ОАО «Уренгойнефтегазгеология», с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 29.09.2010.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 29.09.2010 № 11/30-И истец (залогодержатель) и первый ответчик (залогодатель) заключили договор залога имущественных прав от 29.09.2010 № 1557-З, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) по договору купли-продажи от 14.09.2010 № ТМ/119-П, заключенному между залогодателем, ООО «Элит Кар» и ОАО «Уренгойнефтегазгеология», с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 29.09.2010.

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения вышеуказанного кредитного обязательства между ОАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Автомобили. Механизмы. Лизинг» (поручитель) заключен договор поручительства от 29.09.2010 № 1558-П.

3) Между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ЗАО «Промышленная лизинговая компания» (заемщик) заключен договор от 01.12.2010 № 1/7-И об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – кредитный договор 3), в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования, а так же возмещение затрат, связанных с приобретением имущества – седельные тягачи КамАЗ-44108-910-10 – 2 единицы, полуприцепы-цистерны НЕФАЗ-96742-23-03 – 2 единицы, для передачи в лизинг ОАО «Уренгойнефтегазгеология» на срок по 28.10.2015 в сумме 4 384 000 руб. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 13,5% годовых (пункт 4.1 кредитного договора 3).

Согласно пункту 4.6 кредитного договора 3 заемщик уплачивает кредитору плату за проведений операций по ссудному счету в размере 0,5% годовых. Плата за проведений операций по ссудному счету начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов. Плата