Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу n А50-24613/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Наличие указанных обстоятельств в рамках рассматриваемого дела также не доказано (ст.65 АПК РФ).

Доводы о том, что оспариваемые сделки по выдаче доверенностей не подпадают под признаки заинтересованности, установленные в ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и следовательно, не могли быть признаны недействительными по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка их одобрения, не принимаются, поскольку из ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не следует, что заинтересованность возможна лишь в двусторонних или многосторонних сделках. В односторонней сделке заинтересованность может быть у лица, которому предоставлены права по такой сделке либо которое получает от нее любую иную имущественную выгоду. Оспариваемыми доверенностями, совершенными ООО «Аркадия», которое полностью контролировалось Воробьевым Н.С., предоставлены имущественные права тому же Воробьеву Н.С., поэтому в совершении этих сделок имеется заинтересованность Воробьева Н.С. – аффилированного лица ООО «Аркадия» и выгодоприобретателя по сделке. Следовательно, основания не распространять на данные сделки положения ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 10.4 Устава ООО «Титан», отсутствуют. Оспариваемые доверенности являются для ООО «Аркадия» сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением установленного п.3 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.10.4 Устава ООО «Титан» порядка, они являются недействительными на основании п.5 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод ответчика Воробьева Н.С. о неподведомственности данного спора арбитражному суду получил надлежащую оценку в обжалуемом судебном акте, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Согласно ч.1 ст.33 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение споров, указанных в ст.225.1 названного Кодекса.

В силу подп.3 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом для отнесения спора к компетенции арбитражного суда необходимо, чтобы спор относился к корпоративным, то есть вытекал из деятельности хозяйственного общества и был связан с осуществлением прав одного из его участников. Иск о признании недействительной сделки подлежит рассмотрению арбитражным судом, если он заявлен по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

В соответствии с ч.2 ст.33 АПК РФ указанные в ч.1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Оценив направленность исковых требований как вытекающих из корпоративных отношений, суд пришел к верному выводу о подведомственности спора арбитражному суду, поскольку связан с управлением юридическим лицом и возник лишь поскольку бывший участник и директор общества совершил от его имени сделки, не имея на то полномочий, а представитель (фактически осуществлявший функции единоличного исполнительного органа) воспользовался полномочиями, указанными в доверенностях, выданных от имени общества неуполномоченным лицом. При этом иск заявлен по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством (ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которые допускают оспаривание сделок с заинтересованностью как участником общества, так и самим обществом.

До 10.12.2013 Харитонов А.А. являлся единственным участником и директором ООО «Аркадия» (его полномочия как директора были прекращены 12.12.2013). Оспариваемые доверенности от 27.12.2013 и от 09.01.2014 подписаны бывшим директором Харитоновым А.А., который к этому моменту уже не был директором. Воробьев Н.С. являлся директором ООО «Холдинг Актив» - управляющей компании ООО «Титан», а также единственным участником и директором ООО «Грант Авуар» - участника ООО «Титан» с размером доли 30%.

Таким образом, ООО «Аркадия» полностью контролировалось Воробьевым Н.С. и, воспользовавшись этим корпоративным контролем, Воробьев Н.С. обеспечил совершение от имени общества сделок в пользу самого себя при содействии бывшего директора и участника, подписавшего оспариваемые доверенности, не имея на то полномочий.

Новый директор ООО «Аркадия» Ушаков Г.В. назначен на должность 29.07.2014 и, соответственно, узнал о совершении данных сделок, нарушающих права ООО «Аркадия», в связи с чем ООО «Аркадия» обратилось в суд с настоящим иском об оспаривании сделок, совершенных прежним участником и директором общества и повлекших для общества негативные последствия.

Доводы жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств того, что отношения представительства, возникшие между ООО «Аркадия» и Воробьевым Н.С. в результате выдачи оспариваемых доверенностей, связаны с предпринимательской деятельностью Воробьева Н.С., не имеют правового значения для данного дела.

Экономический характер спора может быть обусловлен не только предпринимательской деятельностью ответчика-представителя (а в данном случае лица, фактически осуществлявшего управление обществом). Отношения представительства неразрывно связаны с теми правоотношениями, в которые вступает представляемый посредством действий представителя (собственно, для возникновения которых выдана доверенность). В данном случае оспариваемые доверенности выданы от имени ООО «Аркадия» на получение и распоряжения векселями – ценными бумагами, закрепляющими имущественные права требования. Экономический характер спора очевиден, он вытекает из существа тех правоотношений, на порождение которых была направлена выдача этих доверенностей, и целью которых и являлось представительство в данном случае. В результате данных сделок общество не получило 450 009 657 руб., поскольку по доверенностям Воробьев Н.С. получил в ООО Банк «Нейва» 23 векселя, оплаченные за счет средств ООО «Аркадия», но не передал их ООО «Аркадия», то есть для ООО «Аркадия» наступили именно экономические последствия, потери в имущественной сфере коммерческой организации.

Учитывая, что спор возник из корпоративных отношений и носит экономический характер, основания для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду отсутствуют.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 02 марта 2015 года по делу №А50-24613/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева

Л.В. Дружинина