Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу n А50-24613/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4708/2015-ГК

г. Пермь  

27 мая 2015 года                                                                    Дело №А50-24613/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца (ООО "АРКАДИЯ"): Гонгало Ю.Б. (доверенность от 17.09.2014, паспорт),

от ответчика (Харитонов Аркадий Анатольевич): Недвецкая Л.В. (паспорт, доверенность от 12.02.2015),

от ответчика (индивидуальный предприниматель Воробьев Никита Сергеевич): Недвецкая Л.В. (паспорт, доверенность от 12.09.2014),

от третьего лица (ООО "Грант Авуар"): Недвецкая Л.В. (паспорт, доверенность от 25.06.2014),

от третьего лица (ООО "Титан"): не явились,

от третьего лица ("Тиара Инвест Корпорэйшн"): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ответчика,  Харитонова Аркадия Анатольевича,

ответчика, индивидуального предпринимателя Воробьева Никиты Сергеевича,

третьего лица, ООО "ГРАНТ АВУАР",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 02 марта 2015 года

по делу № А50-24613/2014,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску ООО "АРКАДИЯ" (ОГРН 1095906002829, ИНН 5906091550)

к индивидуальному предпринимателю Воробьеву Никите Сергеевичу (ОРНИП 308665823100020, ИНН 667320205332),  Харитонову Аркадию Анатольевичу 

третьи лица:   ООО "Титан" (ОГРН 1106659007729, ИНН 6659206759), ООО "Грант Авуар" (ОГРН 1116659007618, ИНН 6659221309), "Тиара Инвест Корпорэйшн",

о признании недействительными доверенностей

установил:

ООО «Аркадия» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Воробьеву Никите Сергеевичу, Харитонову Аркадию Анатольевичу (далее – ответчики) о признании недействительными доверенностей №01 от 27.12.2013 от имени ООО «Аркадия» за подписью генерального директора Харитонова А.А., №01 от 09.01.2014 от имени ООО «Аркадия» за подписью генерального директора Харитонова А.А., №2 от 03.03.2014 от имени ООО «Аркадия» за подписью генерального директора Исмагилова С.Ф.

Определением от 29.01.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Титан», ООО «Грант Авуар», «Тиара Инвест Корпорэйшн».

В ходе судебного заседания истец представил письменное уточненное исковое заявление с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле (09.02.2015). В уточненном исковом заявлении истец указал, что требования к ответчику Воробьеву Н.С. предъявлены как к физическому лицу, а также дополнил иск правовыми основаниями – ст.53,168 ГК РФ, ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Уточнение судом принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2015 доверенность №01 от 27.12.2013, выданная ООО «Аркадия» за подписью директора Харитонова Аркадия Анатольевича на имя Воробьева Никиты Сергеевича, признана недействительной.

Доверенность №01 от 09.01.2014, выданная ООО «Аркадия» за подписью директора Харитонова Аркадия Анатольевича на имя Воробьева Никиты Сергеевича, признана недействительной.

Доверенность №02 от 03.03.2014, выданная ООО «Аркадия» за подписью директора Исмагилова Сергея Флюровича на имя Воробьева Никиты Сергеевича, признана недействительной.

С Воробьева Никиты Сергеевича в пользу ООО «Аркадия» взыскано             6 000 руб. государственной пошлины.

С Харитонова Аркадия Анатольевича в пользу ООО «Аркадия» взыскано  6 000 руб. государственной пошлины.

Ответчик, Харитонов Аркадий Анатольевич, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении требований отказать. По мнению ответчика, вывод относительно подлинности подписи Исмагилова С.Ф. на доверенностях мог быть сделан только на основании выводов экспертизы, однако, в рамках настоящего дела экспертиза не назначалась, и суд сделал вывод о выполнении подписи Исмагилова С.Ф. только на основании заключения специалистов, которое не может выступать в качестве надлежащего доказательства и приниматься во внимание при вынесении решения. Кроме того, оспариваемые сделки по выдаче доверенностей не подпадают под признаки заинтересованности, установленные в ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и следовательно, не могли быть признаны недействительными по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка их одобрения.

Ответчик, индивидуальный предприниматель Воробьев Никита Сергеевич, и третье лицо, ООО «Грант Авуар», не согласившись с принятым судебным актом, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, производство по делу прекратить. В жалобе заявители указывают на то, что вывод суда о том, что Харитонов А.А. на момент выдачи доверенностей  №01 от 27.12.2013 и №01 от 09.01.2014 не обладал полномочиями генерального директора ООО «Аркадия» не основан на законе. Суд не исследовал вопрос об отражении полномочий Харитонова А.А. в ЕГРЮЛ, сведения из которого обладают публичной достоверностью. Кроме того, спор о признании недействительными сделок общества, в котором истцом выступает само это общество, не является корпоративным спором. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что отношения представительства, возникшие между ООО «Аркадия» и Воробьевым Н.С. в результате выдачи доверенностей, были связаны с предпринимательской деятельностью Воробьева Н.С. Сам по себе факт регистрации Воробьева Н.С. в качестве предпринимателя не означает признания любых его действий совершенными в предпринимательских целях. Следовательно, настоящее дело подлежало рассмотрению в суде общей юрисдикции по месту жительства ответчика Воробьева Н.С.

Истец, представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых отклонил приведенные в жалобах доводы. Просит решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителей жалоб (Харитонов Аркадий Анатольевич, индивидуальный предприниматель Воробьев Никита Сергеевич, ООО "ГРАНТ АВУАР") доводы апелляционных жалоб поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

 Также представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, подтверждающих квалификацию специалиста, выполнившего заключение от 02.12.2014 №29/14и не производство почерковедческих экспертиз.

Документы, представленные истцом, подлежат приобщению к материалам дела на основании ч.2 ст.268 АПК РФ, поскольку они представлены в обоснование доводов отзыва (ст.262 АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121,123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в соответствии с решением №1 от 29.04.2009 единственным участником Харитоновым Аркадием Анатольевичем учреждено ООО «Аркадия». Указанным решением Харитонов А.А. назначен генеральным директором ООО «Аркадия».

06.05.2009 ООО «Аркадия» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС №17 по Пермскому краю, обществу присвоен ОГРН 1095906002829.

Решением №2 единственного участника ООО «Аркадия» Харитоновым А.А. продлены полномочия генерального директора Харитонова А.А. сроком на 3 года.

Между гражданином Харитоновым А.А. (продавец) и ООО «Титан» (покупатель) в лице управляющей компании ООО «Холдинг Актив» в лице гражданина Воробьева Никиты Сергеевича заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял и оплатил долю в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО «Аркадия».

Указанная сделка нотариально удостоверена 10.12.2013 нотариусом города Екатеринбурга Свердловской области Измайловой Е.Ю. (серия 66 АА №2115073).

Согласно сведений из ЕГРЮЛ с момента совершения сделки от 10.12.2013 ООО «Титан» является единственным участником ООО «Аркадия».

Согласно сведений из ЕГРЮЛ участниками ООО «Титан» являются ООО «Грант Авуар» 30% уставного капитала, «Тиара Инвест Корпорэйшн» -70%. Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица является управляющая компания ООО «Холдинг Актив».

Единоличным исполнительным органом ООО «Холдинг Актив» является директор Воробьев Н. С.

Воробьев Н.С. также являлся единственным участником ООО «Грант Авуар» и директором ООО «Грант Авуар».

12.12.2013 решением №1/13 единственного участника ООО «Аркадия» ООО «Титан» в лице управляющей компании ООО «Холдинг Актив» - Воробьева Н.С. принято решение о снятии полномочий генерального директора ООО «Аркадия» Харитонова А.А. и назначении на должность генерального директора Исмагилова С.Ф.

Согласно свидетельства о смерти от 16.10.2014 серия III-АИ №885309 Исмагилов С.Ф. умер 12.10.2014.

27.12.2013   ООО «Аркадия» в лице генерального директора Харитонова А.А. выдана доверенность №01 Воробьеву Н.С. на совершение от имени общества следующих действий: получение векселей, мена векселей, продажа векселей, предъявление к оплате векселей, подписание заявлений на оплату векселей и актов приема-передачи, подписание договоров, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи по векселям, совершение иных действий, связанных с осуществлением вышеперечисленных полномочий.

Указанная доверенность №01  от 27.12.2013  выдана сроком до 31.12.2013 и имеет подпись Воробьева Н.С.

09.01.2014   ООО «Аркадия» в лице генерального директора Харитонова А.А. выдана доверенность №01 Воробьеву Н.С. на совершение от имени общества следующих действий: получение векселей, мена векселей, продажа векселей, предъявление к оплате векселей, подписание заявлений на оплату векселей и актов приема-передачи, подписание договоров, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи по векселям, совершение иных действий, связанных с осуществлением вышеперечисленных полномочий.

Указанная доверенность №01 от 09.01.2014 выдана сроком до 31.12.2014 и имеет подпись Воробьева Н.С.

03.03.2014 ООО «Аркадия» в лице генерального директора Исмагилова С.Ф. выдана доверенность №2 Воробьеву Н.С. на совершение от имени общества следующих действий: получение векселей, мена векселей, продажа векселей, предъявление к оплате векселей, подписание заявлений на оплату векселей и актов приема-передачи, подписание договоров, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи по векселям, совершение иных действий, связанных с осуществлением вышеперечисленных полномочий.

Указанная доверенность №2 от 03.03.2014 выдана сроком до 31.12.2014 и имеет подпись Воробьева Н.С.

Из заключения специалистов ООО «Негосударственный экспертно-криминалистический центр» от 02.12.2014 №29/14и следует, что в копии доверенности №2 от 03.03.2014 от имени ООО «Аркадия» в лице директора Исмагилова С.Ф. на имя Воробьева Н.С., по представленным образцам почерка и подписи Исмагилова С.Ф., выполнены не Исмагиловым С.Ф., а кем-то другим.

Истец, ссылаясь на совершение вышеперечисленных доверенностей, как односторонних сделок с заинтересованностью, совершенных в отсутствие полномочий, в нарушение интересов общества, а также в связи с рассмотрением гражданского дела №2-6582/2014 Верх-Исетским районным судом г.Екатеринбурга по иску ООО «Аркадия» к Воробьеву Н.С. о взыскании неосновательного обогащения, обратился в суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалоб, отзывов, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание апелляционной инстанции, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В силу ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1,2 ст.154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п.1 ст.160 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.53 ГК РФ (действующей в редакции до внесения изменений Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ) и положений ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу п.1 ст.185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Письменное уполномочие