Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А50-4536/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

соглашений к ним, также не свидетельствует о совершении сделок цессии со злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ). По смыслу ст.10 ГК РФ злоупотребление правом должно присутствовать в действиях обоих сторон сделок.

Действительно, спорная дебиторская задолженность являлась активом с достаточной степенью ликвидности; уступлена данная задолженность предпринимателем Новаком Ю.Б. обществу «Открытие» с дисконтом в размере около 20%. Однако, доказательства того, что установленная в договорах стоимость уступленного права требования является заниженной, в материалах дела отсутствуют (ст.65 АПК РФ).

То обстоятельство, что получив в качестве оплаты более 5 млн руб., должник полученные денежные средства сокрыл (израсходовал на цели, не связанные с предпринимательской деятельностью, без указания этих целей – л.д.76 т.1), не погасив задолженность перед бюджетом, не может свидетельствовать о том, что общество «Открытие» либо его единственный участник Петров А.Ю. сознательно способствовали должнику достигнуть определенной цели в виде непоступления денежных средств в конкурсную массу должника, тем более, что на момент совершения оспариваемых сделок, осуществления процессуального правопреемства в рамках арбитражных дел и даже на момент получения исполнения из бюджетов, общество «Открытие» не могло располагать сведениями о задолженности предпринимателя Новака Ю.Б. по налогам.

Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с выводами суда о доказанности конкурсным управляющим безвозмездного характера оспариваемых сделок.

В материалы дела представлены дополнительные соглашения к договорам цессии, определяющие порядок и размер оплаты по ним; акты приема-передачи денежных средств, согласно которым Петровым А.Ю. переданы предпринимателю Новаку Ю.Б. денежные средства в полном размере. Кроме того, третьим лицом Петровым А.Ю. и обществом «Открытие» представлены документы о наличии у Петрова А.Ю. финансовой возможности произвести оплату за уступленные права требования (сведения о движении денежных средств по банковскому карточному счету физического лица, копии платежных поручений о предоставлении Петрову А.Ю. займов – л.д.9-95 т.2).

При этом, являются ошибочными выводы суда об отсутствии оплаты по договорам цессии, основанные на выборочном анализе движения денежных средств по карточному счету Петрова А.Ю., заключающемся в том, что у Петрова А.Ю. отсутствовали операции по снятию денежных средств в достаточном размере в даты, когда должна была производиться оплата за уступленные права.

Суд апелляционной инстанции считает, что такой анализ (выборочное сопоставление расходных операций с датами оплаты) не может дать объективную оценку возможности Петрова А.Ю. произвести оплату в соответствующих размерах и сроки, как они оговорены дополнительными соглашениями к договорам цессии, поскольку Петров А.Ю. располагал как собственными денежными средствами, которые отражены на его счете, так и привлеченными денежными средствами, которые были предоставлены ему на условиях займа.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые сделки  не являются безвозмездными.

Как отмечено выше, недобросовестное поведение должника, получившего оплату за уступленные им права и не уплатившего налоги, не может быть поставлено в вину обществу «Открытие» и его единственному участнику Петрову А.Ю.

При отсутствии оснований полагать, что в действиях общества «Открытие» имелось какое-либо злоупотребление правом, допустимость избранного способа и порядка расчетов, выводы о безвозмездности сделок договоров цессии и отсутствии оплаты по ним, не могут являться обоснованными.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что общество «Открытие» были учреждено Петровым А.Ю. и зарегистрировано в качестве юридического лица (13.04.2012) за несколько дней до заключения первого договора цессии (17.04.2012), не может быть признана достаточно обоснованной для установления признаков недобросовестного поведения лица.

Судом апелляционной инстанции принимаются пояснения третьего лица Петрова А.Ю. об обстоятельствах создания указанного юридического лица, как не противоречащие обычаям делового оборота. Исходя из предоставленных пояснений, общество «Открытие» создано для работы с дебиторской задолженностью разного происхождения, для этих целей на указанное общество приобретаются различные права требования, в подтверждение чему представлены в том числе договоры уступки прав (цессии) с иными лицами (л.д.68-73 т.3); в то же время Петров А.Ю. является единственным участником еще одного юридического лица, в сферу деятельности которого включено оказание юридических услуг.

Таким образом, то обстоятельство, что Петров А.Ю. сначала оказал предпринимателю Новаку Ю.Б. юридические услуги в рамках судебных споров о взыскании убытков, а затем приобрел (в лице общества «Открытие») права требования с дисконтом в 20%, произведя оплату данных прав до получения исполнения по судебным решениям, само по себе не свидетельствует о наличии в действиях общества «Открытие» признаков злоупотребления правом.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о несоответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении норм материального права, что в соответствии с п.п.3, 4 ч.1 ст.270 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Принимая во внимание вышеизложенное, обжалованный судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на конкурсную массу предпринимателя Новака Ю.Б.

Поскольку при принятии к производству заявления конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых сделок недействительными должнику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 4 000 руб. в соответствии с п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию за счет конкурсной массы предпринимателя Новака Ю.Б., в доход федерального бюджета.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы подателя апелляционной жалобы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат взысканию в его пользу за счет конкурсной массы должника.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 марта 2015 года

по делу № А50-4536/2014 отменить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Новака Ю.Б. Белова Алексея Константиновича о признании недействительными сделками договоров уступки от 17.04.2012, от 17.04.2012, от 23.07.2012, от 10.09.2012, от 02.10.2012, от 04.07.2013 и дополнительного соглашения к нему от 30.07.2013, от 03.06.2013, от 03.06.2013, заключенных между индивидуальным предпринимателем Новаком Ю.Б. и обществом с ограниченной ответственностью «Открытие», отказать.

Взыскать за счет конкурсной массы индивидуального предпринимателя Новака Ю.Б. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 (Четыре тысячи) рублей за подачу иска.

Взыскать за счет конкурсной массы индивидуального предпринимателя Новака Ю.Б. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Открытие» расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                             Т.С. Нилогова

        Судьи                                                                         М.А. Полякова

                                                                                     О.Н. Чепурченко