Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу n А60-33379/2005. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17 АП –2483/2008-ГК

г. Пермь

20 июня 2008 года                                                               Дело А60-33379/2005

         Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2008 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Няшина В.А.,

судей  Виноградовой Л.Ф., Васевой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от истцов: 1) Нечаева Виктора Степановича, 2) Семейных Людмилы Леонидовны,   3) Медведевой Лидии Александровны, 4) Костроминой Нины Борисовны, 5) Король Галины Николаевны, 6) Горбуновой Нины Григорьевны, 7) Бухман Георга Давидовича, 8) Шиляева Семена Павловича, 9) Бересневой Галины Игнатьевны, 10) Бухгамер Тамары Степановны, 11) Аверкиевой Тамары Яковлевны, 12) Муратовой Тамары Павловны, 13) Ахметова Виталия Ахметнуровича, 14) Сединкиной Ии Фроловны, 15) Ветошкиной Риммы Анатольевны, 16) Ниренштейн Марины Алексеевны, 17) Когана Исаака Михайловича, 18) Посредниковой Фагилы Харисовны, 19) Антонова Анатолия Архиповича, 20) Чекмарева Владимира Петровича, 21) Файнберг Людмилы Павловны, 22) Ганелес Эмилии Львовны, 23) Денщиковой Валентины Максимовны, 24) Далатказина Шавката Абдурахмановича, 25) Крекниной Натальи Петровны, 26) Михайлычевой Ольги Федоровны, 27) Меликьянц Людмилы Александровны, 28) Кожухарь Виктора Николаевича, 29) Аминовой Маргариты Семеновны, 30) Рыженьковой Лидии Павловны, 31) Баклановой Валентины Кузьминичны, 32) Русских Александра Ивановича, 33) Стенякина Ивана Николаевича, 34) Киперман Самуэля Моисеевича, 35) Легранд Тамары Федоровны, 36) Кондаковой Александры Павловны, 37) Соколова Сергея Матвеевича, 38) Изотова Петра Ивановича, 39) Вырышева Анатолия Дмитриевича, 40) Фроленкова Николая Васильевича, 41) Филипповой Людмилы Николаевны, 42) Филиппова Василия Ивановича, 43) Бобикова Владимира Григорьевича, 44) Алексеевой Людмилы Алексеевны, 45) Прасько Галины Дмитриевны, 46) Фатихова Наиля Назыровича, 47) Ивойлова Бориса Павловича, 48) Фаюстовой Татьяны Михайловны, 49) Гальперина Леонида Гдалевича, 50) Пестова Олега Михайловича, 51) Селезнева Юрия Анатольевича, 52) Шмелевой Светланы Викторовны, 53) Бойковой Галины Артемьевны, 54) Витомской Маргариты Борисовны, 55) Ахмерова Эльфата Миркасимовича, 56) Комиссаровой Ольги Александровны, 57) Комиссаровой Алевтины Александровны, 58) Копысовой Зинаиды Анатольевны, 59) Харламовой Елены Дмитриевны, 60) Шабалиной Ирины Сергеевны, 61) Далатказина Тимура Шавкатовича, 62) Нелюбиной Валентины Ильиничны, 63) Серкало Александры Арьевны, 64) Гусаровой Надежды Даниловны, 65) Киселева Александра Васильевича, 66) Боберковой Людмилы Михайловны, 67) Кичева Виктора Михайловича, 68) Лапиной Валентины Алексеевны, 69) Пинчуковой Валентины Аркадьевны, 70) Брусницыной Галины Всеволодовны – не явились, извещены, 71. Ахтямова Андрея Дамировича: Апальков К.Б. (доверенность от 13.11.2007 г.),

от ответчиков: 1.ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго»: Гордюшев К.А. (доверенность от 04.05.2008 г.),

2. ЗАО «Каллироя»: Ердяков А.А. (доверенность от 02.03.2007 г.),

3. ООО «Сбытовая снабженческая компания»: Гончарова Н.В. (доверенность от 03.07.2007 г.),

4. ОАО «Южный-Альянс»: не явились, извещены,

 5. ООО «Дон-Инвест»: не явились, извещены,

от третьего лица: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском Федеральном округе: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционные жалобы ответчика ЗАО «Каллироя» и ответчика

ООО «Сбытовая снабженческая компания»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 февраля 2008 года по делу № А60-33379/2005

принятое судьей Ануфиревым А.А.      

по иску 1) Нечаева Виктора Степановича, 2) Семейных Людмилы Леонидовны, 3) Медведевой Лидии Александровны, 4) Костроминой Нины Борисовны, 5) Король Галины Николаевны, 6) Горбуновой Нины Григорьевны, 7) Бухман Георга Давидовича, 8) Шиляева Семена Павловича, 9) Бересневой Галины Игнатьевны, 10) Бухгамер Тамары Степановны, 11) Аверкиевой Тамары Яковлевны, 12) Муратовой Тамары Павловны, 13) Ахметова Виталия Ахметнуровича, 14) Сединкиной Ии Фроловны, 15) Ветошкиной Риммы Анатольевны, 16) Ниренштейн Марины Алексеевны, 17) Когана Исаака Михайловича, 18) Посредниковой Фагилы Харисовны, 19) Антонова Анатолия Архиповича, 20) Чекмарева Владимира Петровича, 21) Файнберг Людмилы Павловны, 22) Ганелес Эмилии Львовны, 23) Денщиковой Валентины Максимовны, 24) Далатказина Шавката Абдурахмановича, 25) Крекниной Натальи Петровны, 26) Михайлычевой Ольги Федоровны, 27) Меликьянц Людмилы Александровны, 28) Кожухарь Виктора Николаевича, 29) Аминовой Маргариты Семеновны, 30) Рыженьковой Лидии Павловны, 31) Баклановой Валентины Кузьминичны, 32) Русских Александра Ивановича, 33) Стенякина Ивана Николаевича, 34) Киперман Самуэля Моисеевича, 35) Легранд Тамары Федоровны, 36) Кондаковой Александры Павловны, 37) Соколова Сергея Матвеевича, 38) Изотова Петра Ивановича, 39) Вырышева Анатолия Дмитриевича, 40) Фроленкова Николая Васильевича, 41) Филипповой Людмилы Николаевны, 42) Филиппова Василия Ивановича, 43) Бобикова Владимира Григорьевича, 44) Алексеевой Людмилы Алексеевны, 45) Прасько Галины Дмитриевны, 46) Фатихова Наиля Назыровича, 47) Ивойлова Бориса Павловича, 48) Фаюстовой Татьяны Михайловны, 49) Гальперина Леонида Гдалевича, 50) Пестова Олега Михайловича, 51) Селезнева Юрия Анатольевича, 52) Шмелевой Светланы Викторовны, 53) Бойковой Галины Артемьевны, 54) Витомской Маргариты Борисовны, 55) Ахмерова Эльфата Миркасимовича, 56) Комиссаровой Ольги Александровны, 57) Комиссаровой Алевтины Александровны, 58) Копысовой Зинаиды Анатольевны, 59) Харламовой Елены Дмитриевны, 60) Шабалиной Ирины Сергеевны, 61) Далатказина Тимура Шавкатовича, 62) Нелюбиной Валентины Ильиничны, 63) Серкало Александры Арьевны, 64) Гусаровой Надежды Даниловны, 65) Киселева Александра Васильевича, 66) Боберковой Людмилы Михайловны, 67) Кичева Виктора Михайловича, 68) Лапиной Валентины Алексеевны, 69) Пинчуковой Валентины Аркадьевны, 70) Брусницыной Галины Всеволодовны, 71) Ахтямова Андрея Дамировича

к ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго», ЗАО «Каллироя», ООО «Сбытовая снабженческая компания», ОАО «Южный-Альянс», ООО «Дон-Инвест»

третье лицо: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Уральском Федеральном округе

о признании недействительными сделок купли продажи акций,

установил:

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи акций, заключенных между ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» и ЗАО "Каллироя": договор N кп/пр/04/03 от 02.03.2004 по продаже 26650 обыкновенных именных акций ОАО "Завод строительных и дорожных машин", N кп/пр/04/07 от 18.03.2004 по продаже 20000 обыкновенных именных акций ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод", договор от 18.03.2004 по продаже 4817 обыкновенных и 8510 привилегированных именных акций ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод", договор от 18.03.2004 по продаже 4361 обыкновенных и 197 привилегированных именных акций ОАО "Уральский компрессорный завод", а также договоры купли-продажи акций, заключенные между ОАО "ПГ "УИЭ" и ООО "ССК "Уралинвестэнерго": договор N КП/ПР/04/04 от 02.03.2004 по продаже 10558 обыкновенных именных акций ЗАО "Промнедвижимость" и 32012 обыкновенных и 8304 привилегированных именных акций ОАО "Уралэлектросетьстрой", договор N КП/ПР/04/06 от 18.03.2004 по продаже 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" и 48303 обыкновенных и 9519 привилегированных именных акций ОАО "Электроуралмонтаж", 8543 обыкновенных и 30160 привилегированных именных акций ОАО "Уральский завод химического машиностроения", 14752 обыкновенных и 8505 привилегированных именных акций ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод".

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что все названные сделки являются взаимосвязанными и фактически представляют собой одну крупную сделку, совершенную без надлежащего одобрения уполномоченного органа управления ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» - общего собрания акционеров. В результате заключения указанных сделок было произведено отчуждение наиболее ликвидных активов общества за цену, которая значительно ниже рыночной цены проданных акций.

Решением суда от 27 февраля 2008 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик ЗАО «Каллироя» просит об отмене решения суда, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Сбытовая снабженческая компания» просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права,  неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда обстоятельствам дела. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик ЗАО «Каллироя» в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы ответчика ООО «Сбытовая снабженческая компания» поддержал. Ответчик ООО «Сбытовая снабженческая компания» с доводами апелляционной жалобы ответчика  ЗАО «Каллироя» согласился, не смотря на то, что формально выражал несогласие с ними по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу.

Ответчик ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционных жалоб не согласился. Считает решении суда законным  и обоснованным.

Истец Ахтямов Андрей Дамирович в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционных жалоб не согласился. Считает решении суда законным  и обоснованным.

        Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Копысовой Зинаиды Анатольевны и Бобикова Владимира Григорьевича в связи с нарушением судом норм процессуального права. Необходимость отмены решения суда первой инстанции в указанной его части обусловлена тем обстоятельством, что на момент вынесения решения суда первой инстанции указанные истцы умерли, вместе с тем, вопрос о процессуальном правопреемстве и замене указанных истцов их правопреемниками (наследниками) судом решен не был. На основании изложенного, оснований для рассмотрения исковых требований указанных лиц и удовлетворения их у суда первой инстанции не имелось. Поскольку сведениями о наличии правопреемников указанных истцов суд апелляционной инстанции не располагает и не имеет реальной возможности решить вопрос о замене умерших истцов их правопреемниками, производство по делу, в указанной части, следует прекратить.

         В остальной части решение суда следует оставить без изменения, исходя из следующего. Как следует из материалов дела, между ОАО «Промышленная группа «Ураливестэнерго» и ЗАО «Каллироя» были заключены договоры купли-продажи акций, а именно: договор N КП/ПР/04/03 от 02.03.2004 по продаже 26650 обыкновенных именных акций ОАО "Завод строительных и дорожных машин"; N КП/ПР/04/07 от 18.03.2004 по продаже 20000 обыкновенных именных акций ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод"; договор от 18.03.2004 по продаже 4817 обыкновенных и 8510 привилегированных именных акций ОАО "Южноуральский арматурно-изоляторный завод"; договор от 18.03.2004 по продаже 4361 обыкновенных и 197 привилегированных именных акций ОАО "Уральский компрессорный завод".

Кроме того, договоры купли-продажи акций были заключены между ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и ООО "ССК "Уралинвестэнерго": договор N КП/ПР/04/04 от 02.03.2004 по продаже 10558 обыкновенных именных акций ЗАО "Промнедвижимость" и 32012 обыкновенных и 8304 привилегированных именных акций ОАО "Уралэлектросетьстрой", договор N КП/ПР/04/06 от 18.03.2004 по продаже 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника", 48303 обыкновенных и 9519 привилегированных именных акций ОАО "Электроуралмонтаж", по продаже 8543 обыкновенных и 30160 привилегированных именных акций ОАО "Уральский завод химического машиностроения", 14752 обыкновенных и 8505 привилегированных именных акций ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод".

Истцы, являясь акционерами ОАО «Промышленная группа "Уралинвестэнерго», считают, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и представляют собой одну крупную сделку, вопрос об одобрении которой надлежащим органом управления общества решен не был, обратились  с иском в арбитражный суд.

По оспариваемым сделкам отчуждены принадлежащие ОАО «Промышленная группа "Уралинвестэнерго» ценные бумаги. В частности, отчуждено - 26650 обыкновенных именных акций ОАО "Завод строительных дорожных машин", 20000 обыкновенных именных акций ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод", 4817 обыкновенных и 8510 привилегированных именных акций ОАО "Южноуральский арматурно-изоляционный завод", 4361 обыкновенных и 197 привилегированных именных акций ОАО "Уральский компрессорный завод", 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника",  48303 обыкновенных и 9519 привилегированных именных акций ОАО "Электроуралмонтаж",  8543 обыкновенных и 30160 привилегированных именных акций ОАО "Уральский завод химического машиностроения", 14752 обыкновенных и 8505 привилегированных именных акций ОАО "Нижнетуринский электроаппаратный завод", 10558 обыкновенных именных акций ЗАО "Промнедвижимость" и 32012 обыкновенных и 8304 привилегированных именных акций ОАО "Уралэлектросетьстрой".

Удовлетворяя исковые требования, за исключением исковых требований Копысовой Зинаиды Анатольевны и Бобикова Владимира Григорьевича, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанные выше сделки являются взаимосвязанными, истцы вправе оспаривать законность этих сделок и являются надлежащими истцами.

Доводы ответчиков о том, что истцы не вправе оспаривать законность сделок, поскольку права акционеров ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» они утратили после реорганизации данного акционерного общества в форме разделения, получили надлежащую оценку в решении