Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А60-27504/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

соответствии с которой суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, в связи с тем, что доказательств одобрения соглашений не представлено, копия протокола от 17.03.2014 не может свидетельствовать об одобрении  соглашений, заключенных после вынесения  судом кассационной инстанции  постановления от 19.05.2014 об отказе ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в удовлетворении  требований.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Поскольку суд  первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашения подписаны после принятия судом кассационной инстанции постановления от 19.05.2014, в отсутствие одобрения Совета директоров ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА", предполагали утрату ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА" прав аренды земельных участков на сумму 239000000 руб. 00 коп., суд пришел к обоснованному выводу о том, что Ватрушкин Е.А., действуя совместно с ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ", создал условия для избежания неблагоприятных последствия для ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" от вынесения судебного акта судом кассационной инстанции и избежания необходимых процедур согласования при совершении сделки, порождающей обязательства для ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА" в сумме 239000000 руб. 00 коп., в связи с чем суд правомерно  удовлетворил требования ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА" о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы  апелляционных  жалоб о том, что убыточность сделок не доказана, судом не  приняты во внимание, соглашения о сотрудничестве, заключенные  сторонами в 2010 не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

Действительной из соглашений  о сотрудничестве   по реализации  проекта жилого района  «Истокский» в г. Екатеринбурге, заключенных между  ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" и  ОАО "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ СРЕДНЕГО УРАЛА" 29.10.2010, а в последствие ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" и ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА"  09.11.2010, содержащих аналогичные положения,  следует, что стороны договорились о том, что ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" передает право аренды по договору аренды от 18.10.2007 на спорный земельный участок ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА"  (по соглашению от 09.11.2010), а ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА" обязуется  осуществить на указанном земельном участке строительство инженерных объектов (сети канализации, очистные сооружения  хозяйственно – бытовых стоков)  общей стоимостью 240 000 000 руб.

Однако из указанных соглашений не следует, что построенные  объекты

подлежали передаче ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в счет оплаты переданного  права аренды.

Таким образом, анализ указанных  соглашений выводов  суда первой инстанции не опровергает.

Иных доказательств, свидетельствующих о согласовании сторонами стоимости  права аренды в 240000000 руб. за исключением оспариваемых соглашений материалы дела не содержат.

В соответствии с п.1 ст.5 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" правила об ипотеке недвижимого имущества применяются к залогу прав арендатора по договору об аренде такого имущества (право аренды), поскольку иное не установлено федеральным законом и не противоречит существу арендных отношений.

Согласно п.1 ст.37 Федеральный закон "Об ипотеке (залоге недвижимости)" имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

В силу ст.39 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил п.1 ст.37 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" залогодержатель вправе потребовать признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительное и применения последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ.

Поскольку судом первой  инстанции установлено, что  по соглашениям от 17.03.2014 ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА" принимало обязательство по возврату (передаче) ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" прав аренды земельных участков, переданных ОАО "Сбербанк России" в залог, о договоре ипотеки ОАО "ЦЕНТР МАЛОЭТАЖНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА" с ОАО "Сбербанк России" ответчику - ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" было известно, при этом согласие залогодержателя на совершение  сделок получено не было, с учетом разъяснений  изложенных в  п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", суд первой инстанции  пришел к правильному  выводу об обоснованности требований ОАО "Сбербанк России" о признании соглашений от 17.03.2014 недействительными.

 Поскольку дополнительное соглашение № 1 заключено 2011 году,  а договор ипотеки в 2012 году суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу об отсутствии нарушения прав ОАО "Сбербанк России" указанным соглашением № 1 в связи с чем правомерно отказал в данной части иска.

Довод относительно вывода суда об отказе в удовлетворении  данной части требований  апелляционные жалобы не содержат.

Доводы жалобы об отсутствии нарушения прав ОАО "Сбербанк России" соглашениями от 17.03.2014 подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание  рекомендации, изложенные в  п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" из которых следует, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. Поэтому подобный договор может быть оспорен по правилам о недействительности сделок.

Учитывая, что соглашения от 17.03.2014 заключены в отношении  земельных участков права на которые находятся в залоге у  ОАО "Сбербанк России", при этом положения соглашений связаны друг с другом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования  ОАО "Сбербанк России" о признании  указанных соглашений недействительными в целом.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не  влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 декабря 2014 года по делу № А60-27504/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.А. Гребенкина

Н.П. Григорьева