Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А60-27504/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 1897/2015-ГК

г. Пермь

06 апреля 2015 года                                                        Дело № А60-27504/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей  Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сажиной К.С.,

при участии:

от истца - ОАО "Корпорация развития Среднего Урала": Репин Д.А., паспорт, доверенность от 07.05.2014;

от ответчика - ОАО "Центр малоэтажного строительства" : Панкратов Н.М., паспорт, доверенность от 28.01.2015;

от ответчика - ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент": Михалап С.А., паспорт, доверенность от 10.12.2014: Епишенкова К.Н., паспорт, доверенность от11.09.2013;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика,

ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент", и третьего лица, Ватрушкина Евгения Александровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 декабря 2014 года

по делу № А60-27504/2014,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" (ОГРН 1106671013206, ИНН 6671326347)

к ОАО "Центр малоэтажного строительства" (ОГРН 1106671022281, ИНН 6671341095), ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" (ОГРН 1106670009973, ИНН 6670289131),

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (ОГРН 1045900116162, ИНН 5902293114), Ватрушкин Евгений Александрович,

о признании сделки недействительной,

по иску ОАО "Центр малоэтажного строительства"

к ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент"

о признании сделки недействительной,

по требованию третьего лица, ОАО "Сбербанк России"

к ОАО "Центр малоэтажного строительства", ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент"

о признании сделки недействительной,

установил:

Открытое акционерное общество "Корпорация развития Среднего Урала" (далее - ОАО "Корпорация развития Среднего Урала", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Центр малоэтажного строительства" (далее - ОАО "Центр малоэтажного строительства", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Главсредуралстрой-Девелопмент" (далее - ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент", ответчик) о признании недействительной части сделки  - договора от 11.02.2011 №28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-104/1022 от 18.10.2007, а именно: изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата прав на землю), обеспечения обязательства по оплате в виде залога прав на землю, оформленных следующими документами – дополнительным соглашением №1 к договору от 11.02.2011 №28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-104/1022 от 18.10.2007, соглашением об урегулировании задолженности (мировым соглашением) от 17.03.2014 в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.03.2014, а также соглашением от 17.03.2014, зарегистрированным в ЕГРП 23.06.2014 за номером 66:66:01/658/2014-100 (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением суда от 25.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Сбербанк России», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением суда от 27.08.2014 ОАО «Сбербанк России» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. ОАО «Сбербанк России» просит признать недействительными заключенные между ОАО "Центр малоэтажного строительства" и ООО "Главсредуралстрой- Девелопмент" дополнительное соглашение №1 к договору №28 переуступки прав и обязанностей от 11.02.2011 к договору аренды земельного участка №АЗФ-104/1022 от 18.10.2007, соглашение об урегулировании задолженности (мировое соглашение) от 17.03.2014, соглашение от 17.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2014).

В рамках дела №А60-36631/2014 арбитражным судом принято к производству исковое заявление ОАО "Центр малоэтажного строительства" к ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" о признании недействительной части сделки договора от 11.02.2011 №28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФЛО4/102201 18.10.2007, а именно об изменении цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата нрав на землю), и обеспечения обязательства но оплате в виде залога прав на землю, оформленных следующими документами -  дополнительным соглашением №1 к договору от 11.02.2011 №28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-104Л022 от 18.10 2007, соглашением об урегулировании задолженности (мировым соглашением) от 17.03.2014, а также соглашением от 17.03.2014, зарегистрированным в ЕГРП 23.06.2014 за №66:66:01/658/2014-100  в редакции дополнительного соглашения к нему  17.03.2014; кроме того, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением суда от 02.10.2014 объединены в одно производство дело № А60-27504/2014 и дело № А60-36631/2014, объединенному делу присвоен № А60-27504/2014.

Определением суда от 13.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ватрушкин Е.А.

Решением суда от 26.12.2014 исковые требования ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" удовлетворены частично, признана недействительной часть сделки  - договора от 11.02.2011 №28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-104/1022от 18.10.2007, а именно изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата прав на землю), и обеспечения обязательства по оплате в виде залога прав на землю, оформленных следующими документами:

- соглашением от 17.03.2014 с приложением дополнительного соглашения №1 к договору от 11.02.2011 №28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-104/1022 от 18.10.2007, заключенным между ОАО "Центр малоэтажного строительства" и ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент", зарегистрированным в ЕГРП 23.06.2014 за №66:66:01/658/2014-100,

- соглашением об урегулировании задолженности от 17.03.2014, подписанным между ОАО "Центр малоэтажного строительства"и ООО "ГЛАВСРЕДУРАЛСТРОЙ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.03.2014.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Требования ОАО "Центр малоэтажного строительства" удовлетворены, признана недействительной часть сделки - договора от 11.02.2011 №28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-104/1022от 18.10.2007, а именно изменения цены уступаемых прав, порядка исполнения обязательства по оплате (путем возврата прав на землю), и обеспечения обязательства по оплате в виде залога прав на землю, оформленных следующими документами:

- соглашением от 17.03.2014 с приложением дополнительного соглашения №1 к договору от 11.02.2011 №28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №АЗФ-104/1022 от 18.10.2007, заключенным между ОАО "Центр малоэтажного строительства" и ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент", зарегистрированным в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.06.2014 за №66:66:01/658/2014-100,

- соглашением об урегулировании задолженности от 17.03.2014, подписанным между ОАО "Центр малоэтажного строительства" и ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" в редакции дополнительного соглашения к нему от 17.03.2014.

Требования ОАО «Сбербанк России» удовлетворены частично, признано недействительным соглашение об урегулировании задолженности от 17.03.2014, подписанное между ОАО "Центр малоэтажного строительства" и ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент", признано недействительным соглашение от 17.03.2014 (в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2014), заключенное между ОАО "Центр малоэтажного строительства" и ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент".

В удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 к договору № 28 переуступки прав и обязанностей от 11.02.2011 к договору аренды земельного участка № АЗФ-104/1022 от 18.10.2007 отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" и Ватрушкин Е.А. обжаловали его в апелляционном порядке, просят принять новый судебный акт.

ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" в обоснование апелляционной жалобы указывает, что вывод суда о подписании соглашений от 17.03.2014 ОАО "Центр малоэтажного строительства" в лице Ватрушкина Е.А. и ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" после завершения рассмотрения дела №А60-26728/2013 в суде кассационной инстанции ошибочен, стороны не ссылались на указанные соглашения в ходе рассмотрения указанного дела ввиду того, что подали заявления об отказе от кассационных жалоб. Сдача соглашений на госрегистрацию 06.06.2014 не свидетельствует о дате их подписания, поскольку законом не предусмотрен срок сдачи документов в регистрирующий орган. При наличии сомнений давность составления и подписания соглашений могла быть установлена судебной экспертизой. Экспертиза по делу не проводилась, о фальсификации соглашений не заявлялось. Считает немотивированным вывод суда о том, что в отношении соглашений от 17.03.2014 как крупных сделок не была соблюдена процедура одобрения, поскольку в деле имеется копия протокола заседания совета директоров ОАО "Центр малоэтажного строительства" от 17.03.2014. Судом не приняты во внимание находящиеся в материалах дела  соглашение о сотрудничестве по реализации проекта жилого района «Истокский» от 29.10.2010, соглашение от 09.11.2010, которые были направлены на конвалидацию спорных сделок. По мнению ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент", ущерба от подписания сторонами оспариваемых сделок у истца не возникло, права ОАО «Сбербанк России» как залогодержателя не нарушены. Суд не проанализировал содержание соглашения об урегулировании задолженности от 17.03.2014, сделав вывод о недействительности данного соглашения в целом. Вместе с тем, вторая часть указанного соглашения представляет собой предварительный договор, который не подлежит государственной регистрации. ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" указывает, что ОАО "Центр малоэтажного строительства" и ОАО "Корпорация развития Среднего Урала" заведомо недобросовестно осуществляют свои права, так как после самостоятельной оценки при заключении договора с банком, получения отчета о рыночной стоимости земельных участков и зная действительную цену прав на полученные участки, они пытаются оспорить именно стоимость прав. ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" просит изменить решение в части признания части договора от 11.02.2011 №28 об изменении и цены прав, порядка исполнения обязательства по оплате и обеспечения обязательства в виде залога, оформленной соглашениями от 17.03.2014, недействительной.

Доводы апелляционной жалобы Ватрушкина Е.А. схожи  по содержанию с доводами апелляционной жалобы  ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент", заявитель указывает на отсутствие злоупотребления  в его действиях и действиях ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент", а также на то, что суд не дал оценку его доводам. Заявитель жалобы просит решение отменить, отказать в иске полностью.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы отклонил приведенные в них доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ОАО "Центр малоэтажного строительства" в отзыве на апелляционные жалобы отклонило приведенные в них доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, поддержали, просят решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционных жалоб отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ответчика ОАО "Центр малоэтажного строительства" в судебном заседании доводы апелляционных жалоб отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на них, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В рамках арбитражного дела № А60-26728/2013 ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Центр малоэтажного строительства" о взыскании 399 970 322 руб., в том числе 239 000 000 руб. в счет оплаты по договору № 28 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 № АЗФ-104/1022, 160 970 322 руб. в счет выделения и передачи истцу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.10.2007 № АЗФ-104/1022 на отдельную условную часть земельного участка площадью 62 га из земельного участка 66:41:0614066:91. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Сбербанк России".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2013 по делу № А60-26728/2013 исковые требования удовлетворены. С ОАО "Центр малоэтажного строительства" в пользу ООО "Главсредуралстрой-Девелопмент" взыскано 399 970 322 руб. долга.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного