Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2010 по делу n А63-9391/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 мая 2010 года                                                                                                         г. Ессентуки

Дело № А63-9391/2009

Регистрационный номер апелляционного производства

№16АП-977/10(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2010.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Параскевовой С.А.,

судей: Казаковой Г.В. (докладчик), Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Московская акционерная страховая компания» г. Москва на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2010 по делу                                 № А63-9391/2009 (с учетом определения об исправлении опечатки от 29.03.2010) (судья Антошук Л.В.) по объединенным в одно производство искам Общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая Компания «ТрастФинанс» г. Ставрополь к Закрытому акционерному обществу «Московская акционерная страховая компания» г. Москва о взыскании задолженности в размере 2 968 448 рублей 42 копеек, по иску Закрытого акционерного общества «Московская акционерная страховая компания» г. Москва к Обществу с ограниченной ответственностью Консалтинговая Компания «ТрастФинанс» г. Ставрополь о взыскании 1 001 271 рубля 02 копеек долга и 138 791 рубля 01 коп. пени, о признании недействительными договоров возмездного оказания услуг от 01.02.2008 № 23, агентского договора от 09.09.2008 № 21 и взыскании с Общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая Компания «ТрастФинанс» г. Ставрополь                     301 089 рублей 40 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Закрытого акционерного общества «Московская акционерная страховая компания» г. Москва – Хрулева М.В. (доверенность от 21.01.2010 № 502 (А);

от Общества с ограниченной ответственностью Консалтинговая Компания «ТрастФинанс» г. Ставрополь – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Консалтинговая Компания  «ТрастФинанс» г. Ставрополь (далее – ООО КК «ТрастФинанс», истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Закрытому акционерному обществу «Московская акционерная страховая компания» г. Москва (далее – ЗАО «МАКС», ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 968 448 рублей 42 копеек (т. 1, л.д. 3, 1-2).

ЗАО «МАКС» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО КК «ТрастФинанс» о взыскании 1 001 271 рубля 02 копеек долга и 138 791 рубля                    01 копейки пени.

Затем ЗАО «МАКС» обратилось с иском к ООО КК «ТрастФинанс» о признании недействительными договоров возмездного оказания услуг № 23 от 01.02.2008, агентского договора № 21 от 09.09.2008 и взыскании с ООО КК «ТрастФинанс» 301 089 ,40 руб. (т. 1, л.д. 169-172).

Определением суда от 03.11.2009 указанные иски были объединены в одно дело с присвоением ему номера № А63-9391/2009 (т. 2, л.д. 147-148).

ЗАО «МАКС» неоднократно в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнялись исковые требования, согласно последним утонениям ЗАО «МАКС» просит признать недействительными договоры № 23 от 01.02.2008 и № 21 от 09.09.2008, и применить последствия недействительности сделок; взыскать с ООО КК «ТрастФинанс» 2 704 712 рублей 56 копеек, из которых                     301 089 рублей 40 копеек перечисленных в ООО КК «ТрастФинанс» денежных средств, 909 884,42 руб. необоснованно удержанных ООО КК «ТрастФинанс» из страховых премий, 1 493 738,74 руб. суммы страховых премий по договорам страхования, необоснованно принятых на расчетный счет ООО КК «ТрастФинанс» и не перечисленных в ЗАО «МАКС»; взыскать с ООО КК «ТрастФинанс» 1 344 364,87 руб. не перечисленных ООО КК «ТрастФинанс» на счет ЗАО «МАКС» в соответствии с условиями договора № 21 от 09.09.2008 (в том случае, если суд откажет в иске о признании этого договора недействительным) и 446 487,46 руб. пени за не своевременное перечисление денежных средств. Также ЗАО «МАКС» просит взыскать с ООО КК «ТрастФинанс» 115 628,30 руб. судебных расходов на представителя. Уточненные требования приняты судом к рассмотрению (т. 2, л.д. 32-35, 149-151, 152, 213,т. 3, л.д. 114-117, 129,130, т. 4, л.д. 43-44, т. 5, л.д. 175-177).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2010 по делу                    № А63-9391/2009, с учетом определения от 29.03.2010 об исправлении опечатки, заявление ЗАО «МАКС» о фальсификации доказательств и ходатайство о назначении экспертизы отклонено. Приняты уточнения исковых требований ЗАО «Макс» г. Москва в части уменьшения суммы иска с 1 493 738,74 руб. до 1 344 364,87 руб. основного долга и увеличения суммы пени с 138 791,01 руб. до 446 487,46 руб. В удовлетворении исковых требований ЗАО «МАКС» о признании недействительными договора возмездного оказания услуг № 23 от 01.02.2008, агентского договора № 21 от 09.09.2008 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО КК «ТрастФинанс» г. Ставрополь 2 704 712,56 руб. отказано. Взыскано с ЗАО «МАКС» в пользу ООО КК «ТрастФинанс» 355 357,18 руб. долга, 11 930 руб. возмещения расходов по уплате госпошлины. Взыскано с ООО КК «ТрастФинанс» в пользу ЗАО «Макс» 108 272 руб. неустойки, 20 454 рублей возмещения расходов по уплате госпошлины. В остальной части в исках отказано. Возвращено ЗАО «МАКС» 2 268 рублей излишне уплаченной госпошлины. Судебный акт мотивирован тем, что ЗАО «МАКС» не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие неоказание ООО КК «ТрастФинанс» услуг по заключению договоров страхования от имени ЗАО «МАКС» и о неперечислению денежных средств в виде страховых премий, по которым у ЗАО «МАКС» образовалась задолженность в виде выплат комиссионного вознаграждения. В то же время судом установлено, что ООО КК «ТрастФинанс» незаконно удерживало перечисление денежных средств виде страховых премий по договорам страхования ОСАГО, в связи с чем судом произведен зачет взаимных требований сторон по основному долгу каждой стороны.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 26.02.2010 по делу                    № А63-9391/2009, ЗАО «МАКС» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения иска ООО КК «ТрастФинанс» и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск ЗАО «МАКС» о признании недействительными договоров № 23 от 01.02.2008 и № 21 от 09.09.2008, и применении последствия недействительности сделок в виде  взыскания полученных по сделке с ООО КК «ТрастФинанс» денежных средств в сумме 2 348 442, 44 руб., из которых                        301 089,40 руб. перечисленных в ООО КК «ТрастФинанс» денежных средств,                        909 884,42 руб. необоснованно удержанных ООО КК «ТрастФинанс» из страховых премий, 1 493 738,74 руб. суммы страховых премий по договорам страхования, необоснованно принятых на расчетный счет ООО КК «ТрастФинанс» и не перечисленных им ЗАО «МАКС», а также взыскания с ООО КК «ТрастФинанс» в пользу ЗАО «МАКС» судебных расходов. Жалоба мотивирована тем, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, сделаны выводы, не соответствующие материалам дела, нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение.

В судебном заседании представитель ЗАО «МАКС» доводы апелляционной жалобы поддержала по изложенным в ней основаниям, уточнив требования об отмене решения в части удовлетворения требований ООО КК «ТрастФинанс» и об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО «МАКС», а также заявила ходатайство о фальсификации документов, представленных ООО КК «ТрастФинанс» суду первой инстанции, и указанных представителем ЗАО «МАКС» в ходатайстве в суде первой инстанции.

ООО КК «ТрастФинанс», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о причинах неявки суд не известило. Направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО КК «ТрастФинанс».

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 26.02.2010 по делу № А63-9391/2009 с учетом определения от 29.03.2010 об исправлении опечатки в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.02.2008 ЗАО «МАКС» в лице Ставропольского филиала (заказчик) и ООО КК «ТрастФинанс» (исполнитель) заключили договор № 23 возмездного оказания услуг, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по сопровождению договоров страхования, отслеживанию поступления страховых взносов и введению договоров страхования в единую базу данных, за что заказчик обязуется выплатить исполнителю вознаграждение (т. 1, л.д. 23-24).

09.09.2008 ЗАО «МАКС» в лице Ставропольского филиала (принципал) и ООО КК «ТрастФинанс» (агент) заключили агентский договор № 21, согласно которому агент обязуется от имени и за счет принципала совершать юридические и иные действия. Агент принял на себя обязанности по поиску клиентов (страхователей) для принципала, для дальнейшего заключения договоров страхования (т. 1, л.д. 4-11).

По условиям указанного договора ООО КК «ТрастФинанс» должно было перечислять ЗАО «МАКС» страховые премии за вычетом комиссионного вознаграждения.

ЗАО «МАКС» просит признать указанные договоры недействительными в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку считает, что договоры являются недействительными вследствие злонамеренного соглашения бывшего директора Ставропольского филиала ЗАО «МАКС» Турьева А.В. и ООО КК «ТрастФинанс», учредителем которого является супруга Турьева А.В.- Турьева В.В. имеющая 50% уставного капитала и граждане Гуськов А.П., Постовой П.П., имеющие по 25 %.

ЗАО «МАКС» считает, что ООО КК «ТрастФинанс» фактически не исполняло договоры, все работы по договорам производились сотрудниками ЗАО «МАКС».

Кроме того, в настоящее время  в  отношении директора Ставропольского филиала ЗАО «МАКС» Турьева А.В. возбуждено уголовное дело.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования ЗАО «МАКС» о признании недействительными договоров № 23 от 01.02.2008 и № 21 от 09.09.2008, применении последствий недействительности сделок и взыскании с ООО КК «ТрастФинанс»                   2 704 712 рублей 56 копеек пришел к выводу, что исковые требования в указанной части не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной может иметь место при их умышленном сговоре против интересов представляемого лица.

При этом обязательным условием для применения указанной нормы является именно наличие умысла.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что директором Ставропольского филиала ЗАО «МАКС» являлся Турьев А.В. и осуществлял руководство деятельностью филиала на основании выданной ЗАО «МАКС» доверенности, которой ему было предоставлено право заключать от имени ЗАО «МАКС» агентские и иные договоры.

При рассмотрении спора о признании сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной подлежат установлению следующие обстоятельства: несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, наличие сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого. Для удовлетворения иска заинтересованное лицо (потерпевший) должно доказать наличие умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем потерпевшей стороны и другой стороной, несоответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, а также возникновение вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого лица.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что договоры № 23 и № 21 заключены в 2008 году, а из представленных сторонами документов видно, что  стороны исполняли условия указанных договоров.

Так, ООО КК «ТрастФинанс» получало от ЗАО «МАКС» бланки строгой отчетности – полисы и квитанции, заключало договоры от имени ЗАО «МАКС», получало страховые суммы и перечисляло ЗАО «МАКС» денежные средства, за вычетом сумм комиссионного вознаграждения.

Доказательств того, что при заключении оспариваемых ЗАО «МАКС» договоров имело место злонамеренное соглашение сторон, доказательств, подтверждающих, что условия заключенных договоров не соответствовали аналогичным договорам, заключенным с другими организациями, или при заключении оспариваемых договоров ООО КК «ТрастФинанс» были предоставлены какие-либо привилегии, в том числе  необоснованно завышенное по сравнению с аналогичными агентами комиссионное вознаграждение, суду первой инстанции не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что наличие в составе учредителей ООО КК «ТрастФинанс» супруги директора Ставропольского филиала ЗАО «МАКС» не свидетельствует о злонамеренности соглашения при заключении договора № 23 от 01.02.2008 возмездного оказания услуг и агентского договора № 21 от 09.09.2008.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ЗАО «МАКС» о том, что фактическим руководителем ООО