Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу n А20-2495/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

от 27.09.2013 №13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013  №13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленных передаточным распоряжением от 14.02.2014 №14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014.

На момент совершения данных сделок Апикова З.М. не являлась собственником отчуждаемых ею акций общества. Кроме этого оспариваемые сделки совершен в период действия обеспечительных мер принятых судом определениями от 30.05.2012 и от 04.06.2012 в виде запрета ЗАО «Сервис-Реестр» в лице Кабардино-Балкарского филиала и Чурею Мурату Хильми осуществлять записи по переходу прав на акции Чурея Мурата Хильми в размере 42% ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» (9 млн. штук).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять А20-3016/2012 срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обеспечение иска - это принятие предусмотренных законом мер, гарантирующих возможность реализации судебного решения в случае, если имеются опасения, что исполнить принятое судом решение будет затруднительным или невозможным.

Заключение договора купли-продажи и дарения в отношении обремененного запретом арбитражного суда имущества, в отношении которого у лица отсутствуют правомочия собственника или собственник ограничен в правах по распоряжению, указывает на нарушение сторонами сделки требований Закона. Данные сделки недействительны в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными сделками и не влекут юридических последствий с момента их совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании материальными ценностями) -возместить его стоимость в деньгах.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе по своей инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Договоры, явившиеся основанием совершения спорных сделок, представлены не были, как и не представлено сторонами доказательств исполнения встречного предоставления взамен передачи спорных акций общества.

Таким образом, по настоящему делу суду не представляется возможным установить обстоятельства оплаты акций переданных по оспариваемым договорам купли-продажи. По оспариваемым договорам дарения встречное предоставление отсутствует.

Исходя из этого применение последствий недействительности сделок возможно только в части аннулирования записей произведенных на основании ничтожных сделок по отчуждению акций общества. Указанное не исключает возможности обращения в суд заинтересованных лиц с требованием применить последствия недействительности сделок в виде возврата встречного предоставления.

Поскольку третье лицо Чурей М.Х. в судебные заседания по настоящему делу не являлся, самостоятельных требований не заявил, в связи с чем суд правомерно не рассматривал  вопрос о принадлежности ему 9 млн. штук акций, поскольку это может быть предметом самостоятельного требования, в котором Чурей М.Х. может выступать в качестве стороны.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра -записями на лицевых счетах у держателя реестра, а согласно статье 29 этого Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пункт 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации N 27 от 02.10.1997 предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

Из пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 от 21.04.1998 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

В связи с изложенным суд правомерно возложил на ЗАО "Сервис Реестр" обязанность по аннулированию в реестре акционеров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" записей, внесенных на основании ничтожных сделок, о регистрации за: Виндуговой Залиной Борисовной  10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 №12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 №13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Киповым Хусеном Азретовичем наа 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483  штуки акций,  оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 №14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014.

Доводы об отсутствии у директора общества Карова В.Х. правомочий на подписания искового заявления по настоящему делу, правомерно отклонены судом, поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делам №А20-3016/2012, №А20-1168/2012, №А20-3225/2012, №А20-2895/2012, №А20-5694/2012 и №А20-3702/2013 указанным доводам ответчиков дана надлежащая оценка и подтверждены полномочии директора общества Карова В.Х.

С 2012 года по настоящее время Апиковой З.М. при поддержке реестродержателя ЗАО «Сервис-Реестр» в лице филиала по Кабардино-Балкарской Республике предпринимаются различные меры к установлению корпоративного контроля над ЗАО ПК «Прохладненский» путем совершения недействительных сделок, совершения незаконных регистрационных действий в реестре акционеров, противоречащих вступившим в законную силу решениям суда, и попытками проведения собрания акционеров с целью замены руководства. При этом данные меры носят незаконный характер, что подтверждается многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу по делам указанным выше.

Требования общества о признании недействительными следующих сделок по передаче акций: от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 24.02.2012 между Поддубным В.И. и Апиковой З.М. на 11 541 штуку акций; от 06.04.2012 между Адамоковым Б.И. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; от 06.04.2012 между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. по продаже 115 423 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. по дарению 1 штуки акций, правомерно оставлены судом без удовлетворения, поскольку указанные сделки не связаны с отчуждением Апиковой З.М. не принадлежащих ей акций.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N   131,   нарушение  при  заключении  договора  купли-продажи  акций  общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставление любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом соответствующего права за обществом) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. С требованием о переводе на него прав и обязанностей по оспариваемы сделкам, общество не обращалось.

Госпошлина по иску в соответствии статьей 110 АПК РФ распределена пропорционально размеру удовлетворенных требований.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции доводам, приведенным в жалобах.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.05.2015 по делу №А20-2495/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  Е.В. Жуков

Е.Г. Сомов