Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу n А20-2495/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А20-2495/2014

14 октября 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Сервис-Реестр» и Апиковой Замиры Мухадиновны, Виндугова Заура Борисовича, Виндуговой Залины Борисовны, Абазехова Мухадина Хамидовича, Бозиевой Марины Сосланбековны, Ли Светланы Владимировны, Абазова Вячеслава Мишевича, Абаева Нургали Мухадиновича, Лелюковой Лизы Сосланбековны, Кипова Хусена Азретовича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 17.05.2015 по делу №А20-2495/2014 по иску закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский», г. Прохладный к Апиковой Замире Мухадиновне, г. Нальчик, к Виндуговой Залине Борисовне, г. Нальчик, к Виндугову Зауру Борисовичу, г. Нальчик, к Абазехову Мухадину Хамидовичу, с. Алтуд, к Абазову Вячеславу Мишевичу, с. Дугулубгей, к Ли Светлане Владимировне, с. Прималкинское, к Абаеву Нургали Мухадиновичу, с. Алтуд, к Бозиевой Марине Сосланбековне, г. Нальчик, к Кипову Хусену Азретовичу, г. Нальчик, к Лелюковой Лизе Сосланбековне, г. Нальчик, к ЗАО «Сервис-Реестр», г. Москва (Кабардино-Балкарский филиал, г. Нальчик) к Колодко Зинаиде Федоровне, с. Прималкинское к Бессонову Владимиру Николаевичу, с. Прималкинское к Ткачук Антонине Григорьевне, г. Прохладный к Неваленному Валентину Семеновичу, с. Прималкинское к Бебих Николаю Дмитриевичу, г. Прохладный к Поддубному Виктору Инвановичу, ст. Приближная к Адамокову Борисби Исмагиловичу, с. Алтуд к Гречкиной Анне Андреевне, г. Прохладный о признании недействительными сделок по отчуждению акций закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» и применении последствий недействительности сделок, третьи лица: Чурей Мурат Хильми, с. Дугулубгей, общество с ограниченной ответственностью «Агро+СК», с. Карагач (судья Шокумов Ю.Ж.), при участии в судебном заседании: от закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» - Шибзуховой Ж.М., доверенность от 13.01.2014; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Пищекомбинат «Прохладненский» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Апиковой Замире Мухадиновне, Виндуговой Залине Борисовне, Виндугову Зауру Борисовичу, Абазехову Мухадину Хамидовичу, Абазову Вячеславу Мишевичу, Ли Светлане Владимировне, Абаеву Нургали Мухадиновичу, Бозиевой Марине Сосланбековне, Кипову Хусену Азретовичу, Лелюковой Лизе Сосланбековне, к ЗАО «Сервис-Реестр» и о признании недействительными сделок по отчуждению акций общества и применении последствий недействительности сделок путем восстановления записей в реестре акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Чурей Мурат Хильми и общество с ограниченной ответственностью «Агро+СК».

Определением от 07.02.2015 суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца от 03.02.2015, в соответствии с которыми истец просил: признать недействительными сделки, оформленные передаточными распоряжениями: от 19.04.2012 между Колодко З.Ф. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; от 01.06.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б. на 10 штук акций; от 12.07.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б. на 8 017 469 штук акций; от 10.07.2012 между Апиковой З.М. и Виндуговым З.Б. на 1 штуку акций; от 29.08.2013 между Апиковой З.М. и Ли С.В.. на 496 245 штук акций; от 02.09.2013 между Апиковой З.М. и Виндуговьим З.Б. на 3 250 300 штук акций; от 19.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазовым В.М. на 1 штуку акций; от 19.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазовым В.М. на 1 299 000 штук акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Бозиевой М С. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Киповым Х.А. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Апиковой З.М. и Абазеховым М.Х. на 1 штуку акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Абаевым Н.М. на 1 штуку акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Лелюкаевой Л.С. на 1 штуку акций; от 20.09.2013 между Апиковой З.М. и Лелюкаевой Л.С. на 542 483 штуки акций; от 20.09.2013 между Апиковой 3.М. и Абаевым Н.М. на 1 499 999 штук акций; от 14.02.2014 между Апиковой 3.М. и Виндуговой 3.Б. на 982 541 штуку акций; от 25.09.2013 между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций; от 25.09.2013 между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций; от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций; от 25.09.2013 между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций; от 24.02.2012 между Поддубным В.И. и Апиковой З.М. на 11 541 штуку акций; от 06.04.2012 между Адамоковым Б.И. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций; признать недействительными: договор купли-продажи от 06.04.2012 между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. на 115 423 штук акций; договор дарения от 09.07.2013 между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 1 штуку акций; обязать филиал ЗАО «Сервис Реестр» по КБР аннулировать в реестре акционеров ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» записи по лицевому счету Апиковой З.М., Виндуговой З.Б., Виндугову З.Б., Абаеву В.М., Лелюкаевой Л.С., Ли С.В., Абазову В.М., Кипову Х.А., Бозиевой М.С., Абазехову М.Х., внесенные на основании указанных выше передаточных распоряжений и сделок.

Определением суда от 13.03.2015 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Колодко Зинаида Федоровна, Бессонов Владимир Николаевич, Ткачук Антонина Григорьевна, Неваленный Валентин Семенович, Бебих Николай Дмитриевич, Поддубный Виктор Иванович, Адамоков Борисби Исмагилович, Гречкина Анна Андреевна.

Решением от 17.05.2015 исковые требования закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» удовлетворены частично. Суд признал недействительными сделки по передаче акций закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» (ОГРН 1050700168562): между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 №12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 №13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013  №13-20-1967/83  и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013;         между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013  №13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 №14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014.  В порядке применения последствий недействительности сделки обязать закрытое акционерное общество «Сервис-Реестр» в лице Кабардино-Балкарского филиала аннулировать записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» (ОГРН 1050700168562) о регистрации за: Виндуговой Залиной Борисовной 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 №12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 №13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 №14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014; В остальной части иска отказал. Взыскал с Апиковой Замиры Мухадиновны в доход бюджета Российской Федерации 28 000 рублей госпошлины. Взыскал с Виндуговой Залины Борисовны в доход бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с  Виндугова  Заура Борисовича  в  доход  бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с Абазехова Мухадина Хамидовича в доход бюджета Российской Федерации 2000 рублей госпошлины. Взыскал с Абазова Вячеслава Мишевича  в  доход  бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины. Взыскал с Ли Светланы  Владимировны  в  доход   бюджета  Российской Федерации 2 000 рублей госпошлины. Взыскал с Абаева Нургала Мухадиновича в доход бюджета Российской Федерации 4 000 рублей госпошлины. Взыскал с Бозиевой Марины Сосланбековны в доход бюджета Российской Федерации 2 000 рублей госпошлины. Взыскал с Кипова Хусена Азретовича в доход бюджета Российской Федерации 2000 рублей госпошлины. Взыскал с Лелюкаевой Лизы Сосланбековны в доход бюджета Российской Федерации 4000 рублей госпошлины. Взыскал с закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» в доход бюджета Российской Федерации 52 000 рублей госпошлины.

Не согласившись с принятым решением, закрытое акционерное общество «Сервис-Реестр» и Апикова Замира Мухадиновна, Виндугов Заур Борисович, Виндугова Залина Борисовна, Абазехов Мухадин Хамидович, Бозиева Марина Сосланбековна, Ли Светлана Владимировна, Абазов Вячеслав Мишевич, Абаев Нургал Мухадинович, Лелюкова Лиза Сосланбековна, Кипов Хусен Азретович, обратились с апелляционными жалобами, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, а также на несоответствие выводов, изложенных решении обстоятельствам дела.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Закрытое акционерное общество «Сервис-Реестр» направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы  - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, выслушав представители истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением общего