Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2015 по делу n А20-2495/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Пищекомбинат «Прохладненский» от 02.11.2005 принято решение о преобразовании указанного общества в закрытое акционерное общество «Пищекомбинат «Прохладненский» (выписка из протокола №1 от 02.11.2005) с конвертацией долей, принадлежащих участникам общества с ограниченной ответственностью в акции закрытого акционерного общества. На этом же собрании утвержден устав закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский». Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 4 по Кабардино-Балкарской республики принято решение от 22.12.2005 № 421 о государственной регистрации закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский», созданного путем реорганизации в форме преобразования. 22.12.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц за № 1050700168562 внесена запись о государственной регистрации закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский». Согласно регистрационного журнала на момент создания общества, учредителями (держателями акция) ЗАО ПК «Прохладненский» являлись Минимущество КБР с акциями в количестве 6 млн. штук, физическое лицо Чурей М.Х. с акциями в количестве 9 млн. штук и иные физические лица (34 физических лица) с акциями в общем количестве 6 млн. штук. Апикова З.М., Виндугова З.Б., Виндугов З.Б. и Ли С.В., при создании общества его акционерами не являлись. Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда КБР от 08.10.2012 по делу №А20-2895/2012 и регистрационным журналом реестродержателя за период с 22.12.2005 по 20.02.2012.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А20-3016/2012 установлено, что между Чурей М.Х. (продавцом) и Апиковой З.М. (покупателем), заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2012 б/н, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить именные обыкновенные акции закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский« в количестве 9 000 000 штук по цене 1 рубль за одну акцию на общую сумму 9 000 000 рублей.

Между Апиковой ЗМ. (дарителем) и Виндуговой З.Б. (одаряемой) 04.06.2012 заключен договор дарения б/н, согласно которому дарить обязуется безвозмездно передать одаряемой 9 000 000 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский», номинальной стоимость 1 рубль каждая.

Для внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» в Кабардино-Балкарский филиал закрытого акционерного общества «Сервис-Реестр» (держателю реестра акционеров) представлены анкета зарегистрированного лица Виндуговой З.Б. вх. № 12-20-1967/28, передаточные распоряжения вх. № 12-20-1967/29 и вх. № 12-2-1967/31. На основании указанных документов держателем реестра акционеров открыт лицевой счет зарегистрированного лица - Виндуговой З.Б. и произведено зачисление ценных бумаг.

В рамках арбитражного дела № А20-1168/2012 по заявлению закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» Арбитражным судом КБР были приняты следующие обеспечительные меры: определением от 30.05.2012 в виде запрета Чурею Мурату Хильми совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащих ему акций в размере 42% в закрытом акционерном обществе «Пищекомбинат «Прохладненский», а именно продавать, дарить другим лицам, до вынесения судебного акта по делу № А20-1168/2012; определением от 04.06.2012 в виде запрета ЗАО «Сервис-Реестр» в лице Кабардино-Балкарского филиала осуществлять записи по переходу прав на акции Чурея Мурата Хильми в размере 42% ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» до вынесения судебного акта по делу № А20-1168/2012.

Заключение договора купли-продажи в отношении обремененного запретом арбитражного суда имущества и в отношении которого собственник ограничен в правах по распоряжению, указывает на нарушение сторонами сделки требований Закона. Данная сделка недействительна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной сделкой и не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

На этом основании решением Арбитражного суда КБР от 01.11.2012 по делу №А20-3016/2012 договор купли-продажи акций от 01.06.2012 и договор дарения от 04.06.2012 признаны недействительными, аннулирован лицевой счет Виндуговой Залины Борисовны в реестре акционеров ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский».

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу №А20-3016/2012 решение Арбитражного суда КБР от 01.11.2012 по делу №А20-3016/2012 изменено, абзац 2 решения изложен в следующей редакции: обязать ЗАО «Сервис-Реестр» аннулировать в реестре акционеров ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» запись по лицевому счету Виндуговой Залины Борисовны, внесенную на основании передаточного распоряжения от 04.06.2012 на 9 000 000 акций номинальной стоимостью 9 000 000 руб. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2013 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2013 по делу №А20-3016/2012 оставлено в силе.

При этом вступившие в законную силу судебные акты по делу №А20-3016/2012 реестродержателем не исполнены. Несмотря на принятые судами и неотмененные обеспечительные меры по делам №А20-3016/2012 и №А20-1168/2012, в реестр акционеров общества внесены изменения: акции Чурей М.Х. составляющие в совокупности 42,86% от общего количества акций общества, перешли к ответчикам Виндуговой З.Б., Виндугову З.Б., Абазехову М.Х., Абазову В.М., Ли С.В., Абаеву Н.М., Бозиево М.С., Кипову Х.А. и Лелюковой Л.С., которые являются афеллированными в отношении к Апиковой З.М. лицами.

Определением Арбитражного суда КБР от 06.09.2013 по делу №А20-3016/2012 отказано в удовлетворении заявления реестродержателя о прекращении исполнительного производства. Суд отклонил довод реестродержателя об отсутствии на лицевом счете Виндуговой З.Б. акций в количестве 9 000 000 штук и невозможности в этой связи исполнение судебного решения. Суд указал на то, что действия Виндуговой З.Б. по последующему отчуждению акций при наличии судебного запрета, фактически направлены на уклонение от исполнения судебного акта.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу №А20-3016/2012 определение Арбитражного суда КБР от 06.09.2013 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

В постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу №А20-3016/2012 указано, что материалами дела установлено (справка реестродержателя об операциях, проведенных по лицевому счету), что 8 017 469 акций списаны со счета Виндуговой З.Б. и зачислены на лицевой счет Апиковой З.Б. 16.07.2012 на основании договора дарения от 12.07.2012. Кроме того, суд правильно указал на ничтожность последующего отчуждения Виндуговой З.Б. 8 017 469 акций в пользу Апиковой З.М., поскольку сделка дарения совершена в момент действия обеспечительных мер, принятых определениями Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.05.2012 и от 04.06.2012 по делу N А20-1168/2012.

Кроме этого в рамках дела №А20-3702/2013 установлено что Апикова З.М. не являлась собственником акций ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» по состоянию на 21.06.2013 на момент проведения оспариваемого собрания акционеров, по меньшей мере на 8 017 469 акций общества. Следовательно, на этом основании суд пришел к выводу о том, что собрание акционеров 21.06.2013 было проведено в отсутствие кворума, что является достаточным основанием для признания собрания акционеров общества от 21.06.2013 недействительным.

Указанные выше обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №А20-3016/2012, №А20-1168/2012, №А20-3225/2012, №А20-2895/2012, №А20-5694/2012 и №А20-3702/2013 в котором участвовали ЗАО ПК «Прохладненский» и Апикова З.М.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

После вступления в законную силу указанных выше судебных актов, приятых в 2012 году, а также в период действия обеспечительных мер принятых судом по делу № А20-1168/2012 определениями от 30.05.2012 и от 04.06.2012, Апиковой З.М. совершены следующие сделки в отношении не принадлежащих ей акций общества: между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.06.2012 №12-20­1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 10.07.2013 №13-20­1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20­1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20­1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/85 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазеховым Мухадином Хамидовичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/87 и договором дарения от 25.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/101 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/104 и договором дарения от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Лелюкаевой Лизой Сосланбековной на 542 483 штуки акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/105 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Абаевым Нургали Мухадиновичем на 1 499 999 штук акций, оформленные передаточным распоряжением от 04.12.2013 №13-20-1967/102 и договором купли-продажи от 20.09.2013; между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 982 541 акцию, оформленные передаточным распоряжением от 14.02.2014 №14-20-1967/17 и договором купли-продажи от 14.02.2014. Указанное, подтверждается информацией из регистрационного журнала реестродержателя за период с 21.02.2012 по 15.03.2015. При этом из указанного журнала следует, что ЗАО «Сервис-Реестр», являясь участником указанных выше дел, незаконно не исполнило вступившие в законную силу судебные акты об аннулировании записей в отношении 9 млн. штук акций на лицевых счетах Апиковой З.М. и Виндуговой З.Б., а также в отношении 8 017 469 штук акций на лицевом счете Апиковой З.М, в результате чего стало возможным внесение изменений в реестр акционеров в результате оспариваемых сделок.

Из указанного регистрационного журнала также следует, что реестродержателем произведены регистрационные действия на основании следующих сделок совершенных акционерами общества: между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 14.02.2014 №13-20-1967/17; между Неваленным В.С. и Абазеховым М.Х. на 110 805 штук акций, оформленные договором  купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/88;   между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 23 082 штуки акций, оформленные договором купли-продажи от 09.07.2013 и передаточным распоряжением от 10.07.2013 №13-20-1967/33; между Бессоновым В.Н. и Бозиевой М.С. на 57 712 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/90; между Ткачук А.Г. и Киповым Х.А. на 11 541 штуку акций, оформленные договором купли-продажи от 25.09.2013 и передаточным распоряжением от 25.09.2013 №13-20-1967/89; между Колодко З.Ф. и Апиковой З.М. на 207 760 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 19.04.2012 и передаточным распоряжением от 11.05.2012 №12-20-1967/25; между Гречкиной А.А. и Апиковой З.М. на 115 423 штук акций, оформленные договором купли-продажи от 06.04.2012 и передаточным распоряжением от 10.04.2012 №12-20-1967/20; между Бебих Н.Д. и Ли С.В. на 1 штуку акций, оформленные договором дарения от 09.07.2013 и передаточным распоряжением от 10.07.2013 №13-20-1967/31.

Считая указанные выше сделки недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца в части признания недействительными следующих сделок: между Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговой Залиной Борисовной на 10 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.06.2012 №12-20-1967/29 и договором дарения от 01.06.2012; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 10.07.2013 №13-20-1967/29 и договором дарения от 10.07.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Ли Светланой Владимировной на 496 245 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/64 и договором купли-продажи от 29.08.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Виндуговым Зауром Борисовичем на 3 250 300 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 04.09.2013 №13-20-1967/65 и договором купли-продажи от 02.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/77 и договором дарения от 19.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Абазовым Вячеславом Мишевичем на 1 299 000 штук акций, оформленных передаточным распоряжением от 20.09.2013 №13-20-1967/78 и договором купли-продажи от 19.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Бозиевой Мариной Сосланбековной на 1 штуку акций, оформленные передаточным распоряжением от 27.09.2013 №13-20-1967/83 и договором дарения от 25.09.2013; Апиковой Замирой Мухадиновной и Киповым Хусеном Азретовичем на 1 штуку акций, оформленных передаточным распоряжением