Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по делу n А63-3604/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            

22 сентября 2015 года                                                                              Дело № А63-3604/2015                  

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2015 года.

            Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андрусенко В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Прокуратуры Ставропольского края и Министерства имущественных отношений Ставропольского края на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2015 по делу № А63-3604/2015 (судья Жарина Е.В.)

по иску   Прокуратуры Ставропольского края  в интересах Ставропольского края в лице Правительства Ставропольского края

к Министерству имущественных отношений Ставропольского края (ОГРН 1022601949644, г. Ставрополь), обществу с ограниченной ответственностью «Аэроинвест» (ОГРН 1117746899643, г. Москва)

третьи лица: открытое акционерное общество «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды» (ОГРН 1122651036474, г. Минеральные Воды), открытое акционерное общество «Международный аэропорт Минеральные Воды», общество с ограниченной ответственностью «Кредитинвест»,

о признании недействительным договора о создании ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды»  от 24.12.2012 и применении последствий недействительности сделки, о возврате 100 % акций ОАО «Международный аэропорт Минеральные Воды» в государственную собственность Ставропольского края,

по исковому заявлению Министерства имущественных отношений Ставропольского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Аэроинвест», открытое акционерное общество «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды»

третьи лица: открытое акционерное общество «Международный аэропорт Минеральные Воды», Правительство Ставропольского края, Прокуратура Ставропольского края,

о признании недействительным договора о создании ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды»  от 24.12.2012 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от Прокуратуры  Ставропольского края: Бондаревой И.В. (удостоверение № 157499 от 14.01.2014), Геращенко М.К. (удостоверение № 174905 от 28.01.2015),

от  Министерства имущественных отношений Ставропольского края: Газарова А.А. по доверенности от 07.07.2015,

от ООО «Аэроинвест»: Лядова М.В. по доверенности от 28.04.2015,

от ОАО «Международный аэропорт Минеральные Воды»: Петриенко О.В. по доверенности от 12.01.2015,

от Правительства Ставропольского края: Толстовой С.И. по доверенности от 22.05.2015 № 01-20/6222,

от ООО «Кредитинвест»: Поплавской Е.В. по доверенности от 31.12.2014 № 60/Д,

У С Т А Н О В И Л:

Прокурор Ставропольского края в интересах Ставропольского края в лице Правительства Ставропольского края обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Министерству имущественных отношений Ставропольского края и обществу с ограниченной ответственностью «Аэроинвест» (далее – ООО «Аэроинвест») о признании недействительным договора от 24.12.2012 о создании ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды» и применении последствий недействительности данной сделки, о возврате 100% акций ОАО «Международный аэропорт Минеральные Воды» в государственную собственность Ставропольского края. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды» (далее – управляющая компания аэропорта), открытое акционерное общество «Международный аэропорт Минеральные Воды» (далее – аэропорт), общество с ограниченной ответственностью «Кредитинвест» (дело № А63-3604/2015).

Министерство имущественных отношений Ставропольского края (далее – министерство) обратилось в суд с иском к ООО «Аэроинвест», управляющей компании аэропорта о признании недействительным договора о создании ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды» от 24.12.2012 и применении последствий недействительности данной сделки. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены аэропорт, Правительство Ставропольского края, Прокуратура Ставропольского края (дело № А63-5866/2015).

Определением от 02.07.2015 в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу № А63-3604/2015.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

   Не согласившись с принятым решением,  Прокуратура Ставропольского края и министерство обжаловали его в апелляционном порядке, указав на его незаконность и необоснованность, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

   В жалобах приведены доводы о том, что акции аэропорта не были включены в программу приватизации объектов краевой собственности; отсутствует финансово-экономическое обоснование необходимости приватизации акций аэропорта; отчет об определении рыночной стоимости 100 % акций ЗАО «Полюс» не является  надлежащим доказательством по делу, а установленная им величина рыночной стоимости акций недостоверной; при приватизации 100 % акций аэропорта нарушены положения Федерального закона «О защите конкуренции»; информация о приватизации акций аэропорта  не была опубликована; при внесении в уставной капитал аэропорта средств федерального и краевого бюджета был нарушен принцип бюджетной политики эффективного и результативного использования бюджетных средств.

Правительство Ставропольского края согласно представленному отзыву с доводами апелляционных жалоб согласилось, просило решение суда отменить, жалобы – удовлетворить.

В соответствии с представленными отзывами аэропорт, управляющая компания аэропорта, ООО «Кредитинвест» ООО «Аэроинвест» считают доводы жалоб необоснованными, просят решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 05.08.2015 на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями  статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Прокуратуры Ставропольского края и министерства  доводы апелляционных жалоб поддержали по основаниям, в ней изложенным, просили решение суда отменить, жалобы – удовлетворить.

Представитель Правительства Ставропольского края поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить, жалобы – удовлетворить.

Представители  аэропорта, ООО «Кредитинвест» ООО «Аэроинвест» с доводами апелляционных жалоб не согласились по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

   Апелляционный суд пересматривает решение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Выслушав пояснения представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда от 03.07.2015 подлежит оставлению без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  федеральное государственное унитарное предприятие «Международный Аэропорт Минеральные Воды» принято в государственную собственность Ставропольского края в соответствии с актом приема-передачи федерального государственного унитарного предприятия «Международный аэропорт Минеральные Воды», как имущественного комплекса, передаваемого в государственную собственность Ставропольского края от 23.03.2011.

Распоряжением Правительства Ставропольского края от 20.07.2011 № 288-рп «О приватизации государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Международный аэропорт Минеральные Воды», г. Минеральные Воды» государственное унитарное предприятие «Международный аэропорт Минеральные Воды» преобразовано в открытое акционерное общество «Международный аэропорт Минеральные Воды» с уставным капиталом 111 073 тысяч рублей, 100 % акций которого находились в краевой собственности.

Распоряжением Правительства Ставропольского края от 21.09.2011 № 385-рпутверждена Программа приватизации объектов государственной (краевой) собственности на 2012 год (т. 3 л.д.149).

В соответствии с распоряжением Правительства Ставропольского края от 27.06.2012 № 258-рп (т. 3 л.д. 159) в раздел ?? «Перечень объектов государственной (краевой) собственности, приватизация которых планируется в 2012 году» Программы приватизации на 2012 год внесены изменения путем дополнения подразделом ??? «Открытые акционерные общества, акции которых находятся в государственной собственности Ставропольского края», в котором указано, что предполагаются к приватизации в ??? квартале 2012 года 100 % акций ОАО «Международный аэропорт Минеральные Воды».

12.07.2012 постановлением Думы Ставропольского края № 316-V ДСК согласована приватизация акций отрытого акционерного общества «Международный аэропорт Минеральные Воды», находящихся в государственной собственности ставропольского края, в количестве 740 873 штуки, составляющие 100% уставного капитала аэропорта (т. 1 л.д. 13).

24.09.2012 между Федеральным агентством воздушного транспорта и Правительством Ставропольского края заключено соглашение № С-235-14, предметом которого явилось предоставление в 2012 году из федерального бюджета иных межбюджетных трансферов бюджету Ставропольского края на сумму 600 000 000 руб. на увеличение уставного капитала аэропорта для последующего финансирования мероприятий по строительству, реконструкции зданий и сооружений аэропорта и приобретению аэропортовой и аэродромной специальной техники в аэропорту Минеральные воды (т. 3 л.д. 114-126).

10.10.2012 ОАО «Международный аэропорт Минеральные Воды», Министерство транспорта Ставропольского края и Министерство имущественных отношений Ставропольского края заключили договор № 3 купли-продажи акций (за счет бюджетных инвестиций), в соответствии с которым аэропорт обязался передать Министерству имущественных отношений Ставропольского края в государственную собственность Ставропольского края обыкновенные бездокументарные акции дополнительного выпуска в количестве 629 800 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая акция, а Министерство транспорта Ставропольского края обязалось оплатить указанные ценные бумаги путем направления бюджетных инвестиций (т. 3 л.д. 127-129).

Увеличение уставного капитала аэропорта (покупка акций) на основании договора от 10.10.2012 № 3 в соответствии с соглашением от 24.09.2012 № 235-14 произведено Ставропольским краем путем перечисления обществу 629 800 000 руб. платежными поручениями № 520 и № 522 от 12.10.2012 (т. 7 л.д. 70-71).

В соответствии с распоряжением Правительства Ставропольского края от 26.11.2012 № 503-рп «О приватизации находящихся в государственной собственности Ставропольского края акций открытого акционерного общества «Международный аэропорт Минеральные Воды», г. Минеральные Воды» (том 3 л.д.146) и распоряжением Министерства имущественных отношений Ставропольского края от 21.12.2012 № 2342 «Об условиях приватизации находящихся в государственной собственности Ставропольского края акций ОАО «Международный аэропорт Минеральные Воды», г. Минеральные Воды» (т. 1 л.д. 15) принято решение о приватизации акций с установлением способа приватизации путем внесения их в качестве вклада Ставропольского края в уставный капитал открытого акционерного общества «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды», установлена рыночная стоимость акций в размере 1 040 000 000 руб. на основании отчета независимого оценщика № 746/2012 от 21.11.2012, решено приобрести в собственность Ставропольского края 1 040 000 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды» общей номинальной стоимостью 1 040 000 000 руб., что составляет 30% от уставного капитала общества.

24.12.2012 Министерство имущественных отношений Ставропольского края и ООО «Аэроинвест» на учредительном собрании приняли решение (т. 1 л.д. 23-32) об учреждении открытого акционерного общества «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды», о заключении договора о создании ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды», об утверждении устава «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды», определении размера уставного капитала и порядка распределения акций, определении порядка оплаты акций и утверждении денежной оценки ценных бумаг, вносимых учредителями в оплату акций ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды».

В соответствии с договором о создании ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды» (т. 1 л.д.33-37), заключенном 24.12.2012, учредителями выступили Ставропольский край в лице Министерства имущественных отношений Ставропольского края и ООО «Аэроинвест».

Уставный капитал управляющей компании аэропорта определен в размере                3 466 667 000 руб., который разделен на 3 466 667 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, выпускаемых в бездокументарной форме.

Акции подлежат размещению путем их распределения среди учредителей: Ставропольский край в лице Министерства имущественных отношений Ставропольского края – 1 040 000 штук на общую сумму 1 040 000 000 руб., что составляет 30% уставного капитала ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды»; ООО «Аэроинвест» - 2 426 667 акций на сумму 2 426 667 000 руб., что составляет 70% уставного капитала.

Определен порядок оплаты учредителями акций ОАО «Управляющая компания Аэропорт Минеральные Воды»: Ставропольский край в лице Министерства имущественных отношений Ставропольского края оплачивает 1 040 000 акций следующим имуществом – 740 873 обыкновенных именных акций ОАО «Международный аэропорт Минеральные Воды» номинальной