Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А63-3611/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                             Дело  № А63-3611/2012

20 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Марченко О.В., Цигельникова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» и участника общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» Бобылева Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.11.2014 по делу №А63-3611/2012 (судья Подфигурная И.В.)

по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» Чернобель Андрея Николаевича (пос. Змейка Минераловодского района Ставропольского края)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» (ОГРН 1022601451201, ИНН 2630020384, г. Минеральные Воды),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (г. Ставрополь),

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Торговая фирма «Яна», проведенного 30.01.2012;

о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Торговая фирма «Яна» от 13.02.2012 № 1022601451201

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Чернобель Я.А., Тихоновская В.Г.,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора участник общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» Бобылев А.С. (г. Минеральные Воды),

о признании незаконными действий МРИ ФНС России № 11 по СК по внесению в ЕГРЮЛ записи от 26.03.2012 о государственной регистрации Чернобеля Андрея Николаевича в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Торговая фирма «Яна», об обязании МРИ ФНС России № 11 по СК исключить из ЕГРЮЛ запись от 26.03.2012 о государственной регистрации Чернобеля Андрея Николаевича в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Торговая фирма «Яна», об обязании МРИ ФНС России № 11 по СК зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО «Торговая фирма «Яна» ОГРН 1022601451201, а именно: сведения о смене руководителя юридического лица с Чернобеля Андрея Николаевича на Бобылева Андрея Сергеевича,

при участии в судебном заседании представителя

при участии от Чернобеля Андрея Николаевича и Тихоновской Виктории Геннадьевны, Чернобель Яны Андреевны представителя Росляковой Г.А. по доверенностям № 26АА1629113 и 26АА1629114 от 07.04.2014, № 26АА1636827 от 26.05.2014, в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» Чернобель Андрей Николаевич пос. Змейка Минераловодского района Ставропольского края обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» г. Минеральные Воды (далее - ООО «ТФ «Яна»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю г. Ставрополь (далее - МИФНС № 11 по СК) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Торговая фирма «Яна», проведенного 30.01.2012; о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Торговая фирма «Яна» от 13.02.2012 № 1022601451201, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Чернобель Я.А., Тихоновская В.Г.

Участник общества Бобылев А.С., как третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, обратился в свою очередь с иском о признании незаконными действий МРИ ФНС России № 11 по СК по внесению в ЕГРЮЛ записи от 26.03.2012 о государственной регистрации Чернобеля Андрея Николаевича в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Торговая фирма «Яна», ОГРН 1022601451201, об обязании МРИ ФНС России № 11 по СК исключить из ЕГРЮЛ запись от 26.03.2012 о государственной регистрации Чернобеля Андрея Николаевича в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Торговая фирма «Яна», ОГРН 1022601451201, об обязании МРИ ФНС России № 11 по СК зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО «Торговая фирма «Яна» ОГРН 1022601451201, а именно: сведения о смене руководителя юридического лица с Чернобеля Андрея Николаевича на Бобылева Андрея Сергеевича.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.04.2012 по делу №А63-3611/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2012 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.04.2012 отменено и принят новый судебный акт о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Торговая фирма «Яна», проведенного 27.01.2012 и записи о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Торговая фирма «Яна» от 13.02.2012 № 1022601451201.

Постановлением   Федерального   арбитражного   суда   Северо-Кавказского   округа   от 16.10.2012            апелляционное постановление от 10.08.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 решение суда первой инстанции от 23.04.2012 оставлено без изменения.

Постановлением   Федерального   арбитражного   суда   Северо-Кавказского   округа   от 18.02.2013            решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.04.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 по делу А63-3611/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 25.06.2013 по делу № А63-3611/2012 в удовлетворении требований Чернобеля Андрея Николаевича отказано. Требования Бобылева Андрея Сергеевича удовлетворены частично.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 решение суда первой инстанции от 25.06.2013 оставлено без изменения.

Постановлением   Федерального   арбитражного   суда   Северо-Кавказского   округа от 28.01.2014            решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу № А63-3611/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Судом кассационной инстанции указано на необходимость учесть отсутствие протокола собрания от 27.01.2012, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

При новом рассмотрении дела в судебном заседании 19.11.2014 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Чернобелем А.Н. заявлено ходатайство об уточнении иска. Истец просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ТФ «Яна», проведенного 27.01.2012; признать недостоверными сведения о смене генерального директора ООО «ТФ «Яна», в части прекращения полномочий генерального директора Чернобеля А.Н. и избрании генеральным директором Бобылева А.С., внесенные в ЕГРЮЛ 13.02.2012, запись № 2122651053809 на основании заявления формы Р14001 от имени Бобылева А.С., удостоверенного нотариусом Карабаевым С.Ю.; признать недействительным решение МИФНС России № 11 по СК от 13.02.2012 о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи № 2122651053809 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «ТФ «Яна», не связанных с изменением в учредительные документы, а именно о Бобылеве А.С., как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности регистрационной записи, которые приняты судом к рассмотрению.

Тихоновская В.Г. в судебном заседании 19.11.2014 заявила ходатайство о привлечении ее в качестве соистца по делу и просила признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ТФ «Яна», проведенного 27.01.2012; признать недостоверными сведения о смене генерального директора ООО «ТФ «Яна», в части прекращения полномочий генерального директора Чернобеля А.Н. и избрании генеральным директором Бобылева А.С., внесенные в ЕГРЮЛ 13.02.2012, запись № 2122651053809 на основании заявления формы Р14001 от имени Бобылева А.С., удостоверенного нотариусом Карабаевым С.Ю.; признать недействительным решение МИФНС России № 11 по СК от 13.02.2012 о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи № 2122651053809 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «ТФ «Яна», не связанных с изменением в учредительные документы, а именно о Бобылеве А.С., как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности регистрационной записи.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.11.2014 по делу №А63-3611/2012 приняты уточненные требования Чернобеля А.Н. Ходатайство о вступлении Тихоновской В.Г. в качестве соистца удовлетворено и Тихоновская В.Г. допущена к участию в дело в качестве соистца. Ходатайство Чернобель Я.А. о процессуальном правопреемстве отклонено. Ходатайства Бобылева А.С. об отложении рассмотрения дела отклонено. В удовлетворении требований Чернобеля Андрея Николаевича, Тихоновской В.Г. отказано. В удовлетворении требований Бобылева Андрея Сергеевича отказано.

Удовлетворяя ходатайство Тихоновской В.Г. о привлечении ее к участию в деле в качестве соистца суд первой инстанции руководствовался статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в соответствии с которой  иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Отклоняя ходатайство  Чернобель Я.А. о процессуальном правопреемстве по делу, со ссылкой на договор дарения доли от 22.09.2012, суд первой инстанции указал следующее.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) (в редакции, действовавшей на момент заключения договора дарения) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу Закона об ООО переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества. Возможность установления в договоре уступки доли иного момента перехода права на долю к приобретателю Законом не предусмотрена.

Таким образом, права у Чернобель Я.А. возникло только с 22.09.2012, тогда как предметом спора является решение собрание участников общества от 27.01.2012, а поэтому оснований для процессуальной замены Чернобель А.Н. на Чернобель Я.А. не имеется.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований Чернобель А.Н. и Тихоновской, участника общества Бобылева А.С., заявившего самостоятельные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Не согласившись с решением суда от 26.11.2014 по делу № А63-3611/2012, Бобылев А.С. и управляющий ООО «Торговая фирма «Яна» обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований Бобылева А.С. отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Жалобы мотивированы тем, что судом не исполнены указания суда кассационной инстанции.

Определениями от 26.01.2015 и от 27.01.2015 апелляционные жалобы приняты к производству суда и назначены к рассмотрению на 16.02.2015, которое отложено на 16.03.2015 в связи с удовлетворением ходатайства Бобылева А.С.

Распоряжением заместителя председателя Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отпуском судьи Параскевовой С.А. дело передано на рассмотрение судье Казаковой Г.В.

Определением от 16 марта 2015 года произведена замена судьи Белова Д.А. в связи с нахождением в отпуске на судью Марченко О.В.

Определением от 16.03.2015 рассмотрение дела отложено на 13.04.2015 по ходатайству Бобылева А.С.

В судебном заседании 13.04.2015 представитель Чернобеля А.Н., Чернобель Я.А., Тихоновской В.Г. с доводами апелляционной жалобы Бобылева А.С. и управляющего обществом не согласилась, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО «Торговая фирма «Яна», третье лицо Бобылев А.С., заявившее самостоятельные требования, представитель Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Ставропольскому краю, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, о причинах неявки не известили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Проверив  правильность решения суда от 26.11.2014 по делу № А63-3611/2012 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном  объеме, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Яна» образовано 12.02.1996, участниками общества на момент обращения в суд с иском 17.02.2012 являлись Чернобель А.Н. (50% доли) и Бобылев А.С. (50% доли), генеральным директором общества на основании приказа от 29.01.1996 № 1/96 являлся Чернобель А.Н.

22