Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу n А22-2264/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах                             с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах                с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок,                  в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Доказательств допущенных нарушений Черных О.А.  норм Устава при продажи части своей доли по договору купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Велорр» от 02.03.2012 истец в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представил, в связи с чем, оснований для принятия указанного факта у суда не имеется.

Таким образом, суд не находит оснований для применения положений п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к договору купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Велорр» от 02.03.2012.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения иска не имеется, в связи с чем в иске законно и обоснованно отказал.

Доказательств обратного истцом не представлено ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанций.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне            и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка.

Так судом установлено и истцом не опровергнуто надлежащими доказательствами, что Компания не является участником ООО «Велорр», не владеет и не владела долей                   в уставном капитале общества. Данные обстоятельства подтверждаются вступившими                    в законную силу судебными актами по делам №№ А22-2079/2011, А22-2080/2011                     и А22-2081/2011, которыми признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Велорр», заключенные между Компанией «Юнотек Девелопмент инк.» и Кудряшовой Г.Н., Белочкиной Л.П., Черных О.А.

При этом несогласие истца с указанными судебными актами не принимается апелляционным судом, поскольку судебные акты вступили в законную силу, и не являются предметом рассмотрения в настоящем деле.

Доводы истца о том, что судом дана неверная оценка заключению комиссии экспертов ООО «Агентство независимых экспертов», выполненному при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела № А40-97415/09-11-814 отклоняется апелляционным судом как основанный на неверном толковании норм процессуального права, поскольку как указано ранее судебные акты по делу № А40-97415/2009 вступили в законную силу и оснований для дачи повторной оценки указанному обстоятельству у суда не имеется. Кроме того, при рассмотрении дел №№ А22-2079/2011, А22-2080/2011                           и А22-2081/2011 также судом давалась оценка всем заключениям экспертов,                                     в т.ч. заключению комиссии экспертов ООО «Агентство независимых экспертов», выполненному при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела                                  № А40-97415/09-11-814.

Таким образом, доводы заявителя основаны на неверном толковании норм материального права и противоречат обстоятельствам дела по указанным ранее основаниям.

Кроме того, апеллянт в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил документальных доказательств в обоснование доводов заявления и апелляционной жалобы.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает решение от 11.02.2014 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения  решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 11.02.2014 по делу                        № А22-2264/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         З.М. Сулейманов

Судьи                                                                                                        Ю.Б. Луговая

                                                                                                                   Г.В. Казакова