Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу n А22-2264/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                                Дело № А22-2264/2012

01 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Компании Юнотек Девелопмент ИНК на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 11.02.2014 по делу № А22-2264/2012 (судья Хазикова В.Н.)

по иску Компании Юнотек Девелопмент ИНК

к Черных О.А.,

к Власкину Ю.В.,

третьи лица: Белочкина Л.П., Кудряшова Г.Н., ООО «Велорр», нотариус Бакланова В.О.

о переводе на Компанию Юнотек Девелопмент ИНК прав и обязанностей Власкина Ю.В.,

при участии в судебном заседании представителя Черных О.А. Мельникова К.Н. (доверенность от 10.04.2014  77А Б 2988254), в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Компания Юнотек Девелопмент ИНК (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к Черных О.А., Власкину Ю.В.,                        с участием третьих лиц: Белочкиной Л.П., Кудряшовой Г.Н., общества с ограниченной ответственностью «Велорр» (далее - ООО «Велорр»), нотариуса Баклановой В.О.                           о переводе на Компанию прав и обязанностей Власкина Ю.В. – покупателя по сделке, заключенной между Черных О.А. и Власкиным Ю.В. по купле-продаже части доли                         в уставном капитале ООО «Велорр».

Решением суда от 11.02.2014 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что вступившими в законную силу судебными актами по делам                      №№ А22-2079/2011, А22-2080/2011 и А22-2081/2011, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что Компания не является участником ООО «Велорр», не владеет и не владела долей в уставном капитале общества. Поскольку права и законные интересы истца сделкой, заключенной между Черных О.А.                  и Власкиным Ю.В., нарушены не были, то у Компании отсутствует право на подачу данного искового заявления.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 11.02.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем принято незаконное и необоснованное решение. По мнению истца, Компания является собственником доли в размере 94,1% в уставном капитале ООО «Велорр»; с судебными актами по делам                     №№ А22-2079/2011, А22-2080/2011 и А22-2081/2011 Компания не согласна, поскольку при рассмотрении указанных дел судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права. Истец считает, что судом не исследованы надлежащим образом материалы дела, в частности дана неверная оценка заключению комиссии экспертов ООО «Агентство независимых экспертов», выполненному при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы дела № А40- 97415/09-11-814.

От Черных О.А. поступил отзыв на жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции отставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не направили.

В судебном заседании представитель Черных О.А. против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва на нее, просил решение суда                                        первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив правильность решения суда от 11.02.2014 в апелляционном порядке                             в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.03.2012 между Черных Оксаной Аркадьевной (продавец) и Власкиным Юрием Владимировичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Велорр» (далее – договор), по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил из принадлежащей продавцу доли в размере 5,9% часть доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Велорр», находящегося по адресу: 359220, Республика Калмыкия, город Лагань, улица Ленина, дом 26, литер 2; ОГРН: 1027700452670; ИНН: 7718018046.

В пункте 2 Договора указано, что доля в размере 5,9% принадлежит продавцу по праву собственности на основании Учредительного договора ООО «Велорр» от 28.01.2003 копия выдана ИФНС России № 18 по г. Москве 07.02.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.02.2012 № 18, выданной Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Калмыкия.

Номинальная стоимость части доли в размере 1% составляет 265 руб., что подтверждается Списком участников Общества по состоянию на 02.03.2012.

Указанная часть доли (1%) продана по согласованной Сторонами цене в размере                200 000 руб. Указанная сумма выплачена Продавцу Покупателем наличными денежными средствами при подписании Договора в полном объеме. Продавец претензий                             к Покупателю по оплате доли не имеет.

Сделка заключена и заверена нотариусом города Москвы Баклановой В.О.

Компанией Юнотек Девелопмент ИНК 05.09.2012 получена выписка из ЕГРЮЛ, из которой стало известно об отчуждении Черных О.А. части своей доли в размере 1% уставного капитала ООО «Велорр» Власкину Ю.В.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Компании Юнотек Девелопмент ИНК с настоящим  исковым заявлением в арбитражный суд.

Истец считает, что права и обязанности Власкина Ю.В. – покупателя по сделке, заключенной между Черных О.А. и Власкиным Ю.В. по купле-продаже части доли в уставном капитале ООО «Велорр» в размере 1%, подлежат передаче Компании Юнотек Девелопмент ИНК в связи со следующим.

Черных О.А. являлась владельцем доли в уставном капитале ООО «Велорр»                              в размере 5,9%.

В марте 2012 г. заключен договор, направленный на отчуждение Черных О.А. части доли в размере 1% в уставном капитале ООО «Велорр» Власкину Ю.В.

По мнению истца, Компания является собственником доли в размере 94,1%                         в уставном капитале ООО «Велорр», что подтверждается:

- договорами купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Велорр» от 19.07.2007 г. № 1 и № 2, расписками в получении денежных средств по указанным договорам, протоколом общего собрания участников ООО «Велорр» от 20.07.2007 г.

- заключением комиссии экспертов ООО «Агентство независимых экспертов»                       № 302/011 от 29.03.2011 г., выполненного в рамках рассмотрения дела                                           № А40-97415/09-11-814, в соответствии с которым подписи от имени Кудряшовой Г.Н.                 в договоре купли-продажи доли от 19.07.2007 г. № 1 и в расписке о получении денежных средств по указанному договору выполнены непосредственно Кудряшовой Г.Н., подписи от имени Белочкиной Л.П. в договоре купли-продажи доли № 2 и в расписке о получении денежных средств по договору купли-продажи доли № 2 и в расписке о получении денежных средств по договору от 19.07.2007 г. № 2 выполнены непосредственно Белочкиной Л.П., подписи в протоколе общего собрания участников ООО «Велорр» от 20.07.2007 выполнены участниками ООО «Велорр» – Кудряшовой Г.Н., Белочкиной Л.П.  и Черных О.А.

- вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-41402/2011                  и № А22-2079/11, которыми установлено, что 19.07.2007 между «Юнотек Девелопмент ИНК.» и Кудряшовой Г.Н., Белочкиной Л.П. и Черных О.А. были заключены в простой письменной форме договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Велорр» №1, № 2 и № 3, Кудряшовой Г.Н., Белочкиной Л.П. и Черных О.А. были получены денежные средства в оплату долей, проведены общие собрания участников общества 20.07.2007 и 09.08.2007, на которых были приняты решения об одобрении Договоров № 1, 2 и 3 купли-продажи долей, уведомления об этом ООО «Велорр», избрании Генова Владислава генеральным директором ООО «Велорр», переходу к компании «Юнотек Девелопмент ИНК.» доли в размере 100% уставного капитала ООО «Велорр», а также факт того, что Компания Юнотек с 20.07.2007 является собственником доли в размере 94,1% уставного капитала ООО «Велорр», несмотря на то, что соответствующие изменения не внесены в ЕГРЮЛ.

Кроме того, по мнению истца при заключении сделки между Черных и Власкиным допущены нарушения условий, предусмотренных статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав                   и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец, считающий себя собственником доли в уставном капитале общества, соответствующие права которого не оформлены и не отражены в ЕГРЮЛ, вправе обратиться с иском о признании права к лицу, за которым право собственности на спорное имущество оформлено, поскольку такое требование направлено на восстановление его титула собственника. При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ как о владельце доли                            в уставном капитале общества.

Доводы о наличии права собственности на 94,1% доли в уставном капитале ООО «Велорр» Компания подтверждает установленными судебными актами по делам                                     №№ А41-41402/11 и А22-2079/2011, а также договорами купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Велорр» от 19.07.2007 № 1 и № 2, расписками в получении денежных средств по указанным договорам, протоколом общего собрания участников ООО «Велорр» от 20.07.2007 г., заключением комиссии экспертов ООО «Агентство независимых экспертов» от 29.03.2011 № 302/011, выполненного в рамках дела № А40-97415/2009.

Суд первой инстанции в ходе рассмотрения дела, исследовав судебные акты по делу № А41-41402/11, установил, что решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012, в удовлетворении исковых требований Компании Юнотек Девелопмент ИНК о применении последствий недействительности ничтожных сделок – договоров купли продажи долей в уставном капитале ООО «Велорр» от 01.06.2011 № 1, № 2, № 3, заключенных между ООО «Бест Сервис +» и Белочкиной Л.П., Кудряшовой Г.Н. и Черных О.А. – отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.10.2012 решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций по делу                                № А41-41402/11 изменены путем исключения из мотивировочных частей указанных судебных актов следующих выводов:

- 19.07.2007 заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Велорр» № 1 между Компанией с ограниченной ответственностью «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» и Кудряшовой Галиной Николаевной, № 2 между Компанией               с ограниченной ответственностью «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» и Белочкиной Людмилой Петровной, № 3 между Компанией с ограниченной ответственностью «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» и Черных Оксаной Аркадьевной;

- 20.07.2007 на общем собрании участников ООО «Велорр» приняты решения                              о продаже 100% долей Компании с ограниченной ответственностью «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» и избрании генерального директора;

- покупателем - Компанией с ограниченной ответственностью «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» исполнены обязательства по договорам купли-продажи от 19.07.2007 и продавцами Кудряшовой Галиной Николаевной, Белочкиной Людмилой Петровной, Черных Оксаной Аркадьевной получены по распискам денежные средства                     в счет оплаты долей в уставном капитале ООО «Велорр» 4.774.576 руб., 7.891.519 руб.                     и 3.302.125 руб.;

- права и обязанности участника ООО «Велорр» с 20.07.2007 перешли к Компании                с ограниченной ответственностью «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.»;

- Компании с ограниченной ответственностью «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОМПЕНТ Инк.»                с 20.07.2007 принадлежит доля в размере 94,1 % уставного капитала ООО «Велорр»;

- у Компании с ограниченной ответственностью «ЮНОТЕК ДЕВЕЛОПМЕНТ ИНК.» возникло право на долю в уставном капитале ООО «Велорр» в размере 94,1% уставного капитала ООО «Велорр», а у Кудряшовой Галины Николаевны и Белочкиной Людмилы Петровны прекратились права на доли в размере 80% и 14,1%, соответственно, и они утратили статус участников ООО «Велорр».

Таким образом, на основании установленных обстоятельств ссылки Компании на обстоятельства, установленные в рамках дела № А41-41402/11 не нашли своего подтверждения.

Судом правомерно отклонены доводы истца в отношении обстоятельств, установленных в рамках дела № А22-2079/2011 по следующим основаниям.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.12.2012  по делу № А22-2079/2011 решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 06.06.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2012 по делу № А22-2079/2011 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением арбитражного суда первой