Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А32-32595/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Ленинского районного суда города Краснодара от 20.04.2010 Нестерова Н.В. была восстановлена на работе в должности генерального директора ООО «ИнжГеоГис» с 13.01.2010. Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 10.06.2010, решение суда оставлено без изменения.

Однако, реально приступить к исполнению обязанностей Нестерова Н.В. так и не смогла, поскольку после оглашения решения суда о восстановлении на работе 20.04.2010, в 20.00 часов по МСК участники ООО «ИнжГеоГис» повторно прекращают ее полномочия, восстановленные судом, и избирают на должность генерального директора А.Г. Саенко.

21.04.2010 ООО «ИнжГеоГис» обращается с исковым заявлением к Нестеровой Н.В. убытков в размере 9 651 066,97 рублей, причиненных ею Обществу при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа в связи с тем, что, согласно определению арбитражного суда по делу №А32-17943/2009 утверждено мировое соглашение между ООО «Геопроектстрой» и ООО «ИнжГеоГис», которое от имени ООО «ИнжГеоГис» подписал Саенко А.Г.. Нестерова к рассмотрению дела не привлекалась; и ООО «ИнжГеоГис» обязано было до 25.08.2010 выплатить ООО «Геопроектстрой» задолженность по договору №142/126-08/ИИ субподряда в размере 90 640 256,48 рублей основного долга и 9 651 066,97 процентов, которые как убытки и были предъявлены к возмещению Нестеровой Н.В.

Следует отметить, что участник ООО «ИнжГеоГис» Клигман С.Э. обратился к ООО «ИнжГеоГис» и ООО «Геопроектстрой» с исковым заявлением о признании вышеуказанного договора недействительным в виду заинтересованности сделки (№А32-26031/2009). Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 9 декабря 2009 года в иске было отказано, в связи с тем, что заключение указанного договора не ущемляет его прав как участника, и избранный им способ защиты своих прав их не восстановит.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2010 по делу №А32-11412/2010 исковые требования ООО «ИнжГеоГис» к Нестеровой были удовлетворены. Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 22.11.2010, решение суда было отменено и в иске отказано в связи с тем, что Нестерова, при исполнении своих обязанностей, действовала благоразумно и добросовестно; придерживаясь системы сбалансированности в оплате по всем существующим 27 субподрядным договорам. Решение суда вступило в законную силу. При рассмотрении дела было установлена, что общая сумма задолженности перед ООО «ИнжГеоГис» генерального заказчика ОАОР «Гипрогазцентр» по договору №126-08/ИИ от 29.07.2008 составила 888 800 000 рублей, оплата была произведена только в размере 30%. Остальные денежные средства поступали в течении 2010-2012 годов. Арбитражное дело рассматривалось с 21.04.2010 по 30.03.2011.

14.09.2010 ООО «ИнжГеоГис» обратилось в арбитражный суд Краснодарского края к Нестеровой Н.В. исковым заявлением о взыскании 10 500 490,17 рублей убытков, причиненных Обществу как действующим руководителем (№А32-26586/2010).

Исковые требования были мотивированы тем, что действия Нестеровой по выплате премий работникам по итогам 2009 года, в том числе после их увольнения, при наличии отрицательного бухгалтерского баланса за 2009 года (- 9 720 000 рублей), причинили обществу убытки в заявленном размере. Решением Арбитражного суда от 29.12.2010 в иске было отказано.

Суд установил, что в 2009 году сотрудниками общества был выполнен большой объем работ. По итогам 2009 года не распределенная прибыль общества составила 113 452 00 рублей. Отрицательные показатели (- 9 720 000) — это затраты общества по филиалу в г. Санкт-Петербурге. Нестерова, в пределах предоставленных уставом полномочий, премировала сотрудников по итогам 2009 года. Решение суда вступило в законную силу Дело рассматривалось с 14.09.2010 по 13.07.2011.

05.10.2010 ООО «ИнжГеоГис» обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Нестеровой Н.В. о взыскании 3 086 656, 61 рублей убытков, причиненных единоличным исполнительным органом, в связи с сокращением и взысканием в пользу сокращенных сотрудников компенсации в размере 3 086 656,61 рублей (№А32-28527/2010). Решением арбитражного суда от 14.02.2011 в иске было оказано. Доказательств незаконности издания приказа о сокращении сотрудников в связи с отсутствием ближайшей перспективы новых работ общества, фактов восстановления на работе сотрудников, истцом не представлено. Решение суда вступило в законную силу. Дело рассматривалось с 05.10.2010 по 26.07.2011.

Одновременно с рассмотрением указанных арбитражных дел, ООО «ИнжГеоГис» 25.06.2010 обращается в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «АэроТех» с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования (ALS50: Интерфейс (ПК) оператора) от 11.01.2010 №01.10 стоимостью 278 612,75 рублей с рассрочкой платежа на 2 года равными частями: по 139 306,38 рублей один раз в год, в виду сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой (№ А32-18279/2010). Решением арбитражного суда от 15.12.2010 в иске отказано. Судом факта злонамеренного соглашения сторон — от имени ООО «ИнжГеоГис» Нестеровой Н.В. и от имени ООО «АэроТех» Черкесова С.Н., не установлено. Сделка соответствует требованиям законодательства. Дело рассматривалось с 25.06.2010 по 06.04.2011.

24.08.2010 ООО «ИнжГеоГис» обращается в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «АэроТех» с исковым заявлением о признании договора от 11.01.2010 № 03.10 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата лидар-сканера ALS50-II. (№ А32-24412/2010), по основаниям недействительности договора как сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой (Нестеровой и Черкесова). Договор был заключен на общую сумму 17 925 732,38 рублей с рассрочкой платежа на 5 лет с оплатой равными частями по 298 762,21 рублей ежемесячными платежами не позднее 5 числа каждого месяца. Сумма первого платежа должна быть оплачена не позднее 01.06.2010.

Решением суда от 13.12.2010 в удовлетворении исковых требований было отказано, ввиду законности совершенной сделки. Дело рассматривалось с 24.08.2010 по 16.05.2011.

24.08.2010 ООО «ИнжГеоГис» обращается с исковым заявлением к ООО «АэроТех» о признании договора от 11.01.2010 № 02-10 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата навигационной системы IP AS 10 к лидар-сканеру ALS50-II (№ А32-24420/2010), в виду того, что сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения.

Согласно договору, ООО «АэроТех» приобрело бывшее в употреблении оборудование за 4 344 204,75 рублей с рассрочкой платежа сроком на 5 лет с оплатой равными частями по 217 210,24 рублей поквартально. Сумма первого платежа за приобретаемое имущество должна быть внесена не позднее 01.03.2010.

Решением суда от 22.03.2011 в иске было отказано. Дело рассматривалось с 24.08.2010 по 15.06.2011.

Оценка доводов сторон по указанным выше делам, производилась судом с учетом корпоративного конфликта.

В последствии, при рассмотрении настоящего дела, установлено, что ООО «Аэротех» в полном объеме выполнил обязательства по указанным договорам, и последнюю оплату произвел в декабре 2014 года, согласно установленным графикам.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что все действия совершены не в период заключения спорного договора   (14.05.2012).

Свидетельств того, что ООО «Аэротех» в спорный период должен был знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств должника над стоимостью его имущества (активов)), в деле нет.

При таких обстоятельствах у ООО «Аэротех» не имелось оснований для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что заявителем не представлены доказательств осведомленности стороны сделки о неплатежеспособности, о ее заинтересованности, а также доказательства совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о недоказанности заявителем существования условий (на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных Закона о банкротстве) при которых предполагается, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Доказательств наличия оснований признания спорной сделки недействительной, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суду представлено не было.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о том что в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего следует отказать.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2015 по делу № А32-32595/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Шимбарева

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

Д.В. Николаев