Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу n А53-20624/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.01.2014 между ОАО «Стройфарфор» (Заказчик), в лице исполнительного директора ООО «ЮниТайл» Бурдина Александра Константиновича, действовавшего на основании доверенности №21 от 05.12.2013 и договора на передачу полномочий Единого исполнительного органа и ООО «Частная охранная организация» Цезарь-Дон» (Исполнитель) заключен Договор №3ФО-РО на оказание охранных услуг.

В соответствии с пунктом 1.1. договора, Исполнитель обязался оказать комплекс мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества Заказчика на объекте здание лабораторно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-б путем выставления пяти круглосуточных вооруженных постов физической охраны.

Согласно пункту 1.4. договора, комплекс охранных мероприятий включает в себя: общую организацию охраны Объекта Заказчика; соблюдение порядка внутриобъектового охранного режима на охраняемом Объекте Заказчика.

Подпунктом 2.1.1. пункта 2.1. Исполнитель обязался обеспечивать охрану порядка и имущества собственника, находящегося в пределах охраняемого Объекта. Обеспечить соблюдение пропускного режима, установленного Заказчиком.

В подпункте 2.2.14. пункта 2.2. указано, что Заказчик обязан своевременно, в установленные данным договором сроки, оплачивать услуги Исполнителя на основании выставленных им счетов на оплату.

01.02.2014 Исполнитель принял от Заказчика под охрану Здание лабораторно-производственного корпуса, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2б, о чем, Стороны подписали Акт приема-передачи объекта под охрану.

31.01.2014 стороны заключили Дополнительное соглашение к Договору №3ФО-РО от 31.01.2014 на оказание охранных услуг о внесении изменений в условия п.1.1. договора, согласно которому Исполнитель обязался оказывать Заказчику комплекс мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества Заказчика на объекте здание лабораторно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-б путем выставления шести круглосуточных вооруженных постов физической охраны, а также в Приложение №1 к договору, где стоимость охраны в месяц составила 1 423 656 руб., в том числе НДС 18% - 217 167, 86 руб.

18.02.2014 ОАО «Стройфарфор» (Заказчик), в лице исполнительного директора ООО «ЮниТайл» Бурдина Александра Константиновича, действовавшего на основании доверенности №21 от 05.12.2013 и Договора на передачу полномочий Единого исполнительного органа и ООО «Частная охранная организация» Цезарь-Дон» (Исполнитель) заключили Дополнительное соглашение №2 к договору №3ФО-РО от 31.01.2014, которым внесли изменения в содержание пунктов 1 и 5.3. договора, а также в Приложение №1 к договору №3ФО-РО от 31.01.2014.

Стороны изложили пункт 1 договора в следующей редакции: «Предметом данного договора является оказание Исполнителем комплекса мероприятий по охране и физической защите от противоправных посягательств имущества Заказчика на объекте здание лабораторно-производственного корпуса, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Шахты, пер. Доронина, д. 2-б путем выставления семи круглосуточных вооруженных постов физической охраны.».

Согласно уточненной редакции Приложения №1 к договору №3ФО-РО от 31.01.2014, расчет стоимости услуг по охране объектов, передаваемых под охрану ООО «ЧОО «Цезарь-Дон» за семь круглосуточных вооруженных постов физической охраны в месяц, в том числе НДС 18% составил 1 929 536 руб.

Из материалов дела также следует, что ответчик обратился к начальнику Центра ЛРР ГУ МВД РФ по Ростовской области полковнику полиции Савченко А.А. с Уведомлением о начале оказания охранных услуг от 18.02.2014 о том, что на основании Договора №3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014 и дополнительного соглашения №2 от 18.02.2014, заключенного с ОАО «Стройфарфор» с 20.02.2014 берется под охрану объект (имущество), находящееся в здании лабораторно-произведенного корпуса, расположенный по адресу: Ростовская область, х. Шахты, ул. Доронина, 2-Б. Охрана будет осуществляться сотрудниками частной охранной организации в количестве 7-ми человек круглосуточно (дополнительно 1 человек).

Указанное уведомление направлено ответчиком во исполнение письма ГУ МВД России по Ростовской области от 31.01.204 №31/145.

Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Цезарь-Дон» во исполнение своих договорных обязательств по Договору №3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014 и дополнительному соглашению №2 от 18.02.2014 по оказанию истцу услуг по охране объекта на общую сумму 9 557 658, 84 руб., представило Акт №ЦеУТ-000004 от 28.02.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 186 380 руб., Акт №ЦеУТ-000007 от 28.02.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 399 880, 29 руб., Акт №ЦеУТ-000008 от 31.03.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Акт №ЦеУТ-000015 от 30.04.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Акт №ЦеУТ-000017 от 31.05.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Акт №ЦеУТ-000022 от 30.06.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб.

Истец суду указал, что платежи по указанным Актам выполненных работ произведены ООО «Евротайл Дистрибьюшн» 25.02.2014, 20.03.2014, 15.04.2014, 13.05.2014, 24.06.2014 на общую сумму 9 304 404, 29 руб.

Истец утверждает, что заключенный от его имени Договор на оказание охранных услуг №3ФО-РО от 31.01.2014 недействительный, поскольку подписан неуполномоченным лицом, ввиду досрочного прекращения полномочий управляющей организации ООО «ЮниТайл» с 26.11.2013, ссылаясь на вступившие в законную силу решение Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-26458/2013.

В том числе, истец считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком суммы в размере 9 304 404, 29 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с рассматриваемым иском, указав в качестве правовых оснований статьи 53, 167, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 69 «Об акционерных обществах».

Суд первой инстанции, проанализировав доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

Заключенный сторонами Договор №3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014 с учетом дополнительных соглашений является договором возмездного оказания услуг, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 «Возмездное оказание услуг» Гражданского кодекса Российской Федерации, Законе Российской Федерации от 11.03.1992 года №2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации».

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг, предусмотренных Договором №3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014, подтверждается Актом №ЦеУТ-000004 от 28.02.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 186 380 руб., Актом №ЦеУТ-000007 от 28.02.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 399 880, 29 руб., Актом №ЦеУТ-000008 от 31.03.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Актом №ЦеУТ-000015 от 30.04.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Актом №ЦеУТ-000017 от 31.05.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб., Актом №ЦеУТ-000022 от 30.06.2014 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) на сумму 1 929 536 руб.

В силу статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленные Акты о приемке выполненных работ, полностью соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, акты подписаны обеими сторонами без замечаний, в актах содержатся реквизиты сторон, скреплены печатью организации, следовательно, являются надлежащими доказательствами.

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2009 года № ВАС-14824/09 по делу № А75-7690/2007).

Кроме того, из материалов дела следует, что указанные Акты выполненных работ оплачены ООО «Евротайл Дистрибьюшн» за ОАО «Стройфарфор», о чем свидетельствуют платежные поручения №72810 от 25.02.2014 на сумму 1 186 380 руб., №72812 от 25.02.2014 на сумму 399 880, 29 руб., №6322 от 03.03.2014 на сумму 22 649, 14 руб., №6684 от 20.03.2014 на сумму 70 464 руб., №9620 от 15.04.2014 на сумму 70 464 руб., №11983 от 13.05.2014 на сумму 70 464 руб., №16761 от 24.06.2014 на сумму 70 464 руб., а всего на общую сумму 1 890 765, 43 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Материалами дела подтверждено, что ответчик принимал оплату за оказанные услуги от ООО «Евротайл Дистрибьюшн», с учетом изложенного, поскольку договором не предусмотрено запрета производить оплату третьими лицами задолженностей по водоснабжению за ОАО «Стройфарфор», то денежные средства, поступившие от ООО «Евротайл Дистрибьюшн» являются доказательством исполнения ОАО «Стройфарфор» спорного договора в размере реального перечисления – 1 890 765, 43 руб.

Доказательства перечисления денежных средств в размере 7 413 638, 86 руб. истец суду не представил.

Ссылки истца на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-26458/2013 относительно досрочного прекращения полномочий управляющей организации ООО «ЮниТайл» на момент подписания спорного договора судом отклоняется ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 по делу №А53-26458/2013, установлено и подтверждено волеизъявление единственного акционера ОАО «Стройфарфор» Шаулова Лазаря Александровича о принятии им решения №1/1 от 08.10.2013 о досрочном прекращении с 26.11.2013 полномочий управляющей организации – ООО «ЮниТайл» (ИНН 7730569057, ОГРН 1077760884420), путем расторжения договора с Управляющей организацией в порядке пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также об избрании на должность Генерального директора Общества – Удовиченко Ильи Юрьевича и передачи ему всех полномочий единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества с 27.11.2013 в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, данные обстоятельства были установлены после подписания спорного договора на оказание охранных услуг №3ФО-РО от 31.01.2014. Из материалов дела не усматривается, что на момент подписания спорного договора у сторон были обстоятельства, препятствующие его подписанию.

Подпунктом 2.2.1 пункта 2.2. договора Заказчик обязался для оформления договора предоставить Исполнителю уставные документы, документы на право пользования охраняемыми помещениями, копию свидетельства о регистрации, реквизиты. В течение срока действия договора Заказчик ответственен за объективность и своевременное предоставление сведений о произошедших изменениях, и обязался в письменной форме сообщать о них Исполнителю.

В свою очередь, истец не представил суду доказательства исполнения им обязательств, вытекающих из подпункта 2.2.1. пункта 2.2. договора в части письменного извещения о вступившем в законную силу решения суда от 17.03.2014 относительно спора о внесении изменений в ЕГРЮЛ юридического лица – ОАО «Стройфарфор», связанных со сменой исполнительного органа ОАО «Стройфарфор», при том, что исковое производство по делу №А53-26458/2013 возбуждено судом 04.12.2013, т.е. до его подписания Договора №3ФО-РО на оказание охранных услуг от 31.01.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО «Стройфарфор» по состоянию на 02.08.2014 сведения о том, что генеральным директором ОАО «Стройфарфор» является Удовиченко Илья Юрьевич, внесены в ЕГР 29.07.2014, о чем имеется соответствующая регистрационная запись: ГРН 2146182033677.

Суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств, пришел к выводу о том, что негативные последствия корпоративного спора не могут быть переложены на лицо, добросовестно оказавшее услуги ответчику, иное нарушило бы закрепленную в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Само по себе наличие корпоративного спора в обществе не влечет недействительность для его контрагентов исполненного ими в рамках хозяйственных отношений договора, иное приведет к неосновательному обогащению ответчика.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истец, заявляя о недействительности договора договор на оказание охранных услуг №3ФО-РО от 31.01.2014, не учитывает следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального