Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А53-21150/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сторон 400 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Объект недвижимого имущества Цех N 1, назначение: нежилое. Площадь: общая 2710,1 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: В. Этажность: 1. Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012 г. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013 г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604529, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-110. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 61-61-02/095/2013-188 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон                    28 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Объект недвижимого имущества Цех N 2, назначение: нежилое. Площадь: общая 2600 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: Б. Этажность: 1. Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012 г. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013 г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604527, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-109. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 61-61-02/095/2013-186 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон 26 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Объект недвижимого имущества Цех, назначение: нежилое. Площадь: общая 134,9 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: Д. Этажность: 1. Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012 г. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013 г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604531, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-111. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 61-61-02/095/2013-190 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон 2 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

В состав предмета залога входит весь комплекс инженерного обеспечения и коммуникации внутри зданий, включая: системы отопления, в том числе котельную установку и любое иное водонагревательное оборудование для отопления и водоснабжения (если последние находятся в самом здании); внутренние сети газопровода, водопровода и водоотведения (канализации) со всеми устройствами; внутренние сети силовой проводки со всеми распределительными, защитными и преобразовательными устройствами, сети осветительной электропроводки со всей осветительной арматурой, электрические посты, включая выключатели и розетки; внутренние телефонные, сети; оборудование и кабельная инфраструктура сетей пожарной сигнализации, охранной сигнализации; вентиляционные устройства общесанитарного назначения, системы кондиционирования воздуха и микроклимата, если они являются конструктивными элементами здания; подъемные устройства и лифты. Встроенные котельные установки (бойлерные, тепловые пункты), включая их оборудование по принадлежности, также относятся к зданиям. Водо-, газо- и теплопроводные устройства, а также устройства канализации, включаются в состав зданий, согласно актам разграничения балансовой принадлежности, а в случае их отсутствия, начиная от вводного вентиля или тройника у зданий или от ближайшего смотрового колодца, в зависимости от места присоединения подводящего трубопровода. Проводку электрического освещения и слаботочные сети включают в состав зданий, согласно актам разграничения балансовой принадлежности, а в случае их отсутствия, начиная от вводного ящика или кабельных концевых муфт (включая ящик и муфты), или проходных втулок (включая сами втулки).

В соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное выше имущество (оборудование) является вещью (имуществом), предназначенной для обслуживания другой, главной, вещи и связанной с ней общим назначением (принадлежностью).

Согласно пункту 1.4 Договора залога недвижимости по соглашению сторон оценочная стоимость заложенного имущества определяется в сумме 100 000 000 (Сто миллионов) рублей.

Договор залога имущества N 06130038-2з от 20.05.2013 г.- залогодатель ООО «Завод строительных биоконструкций «Армакс».

Предметом залога является следующее имущество:

1 Линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты:

1.1 Автоматический комбинированный загрузчик наполнителя;

1.2 Устройство скрытого скрепления и разматыватель;

1.3 Главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусенечного перса Elastotrac;

1.4. Автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика;

1.5 Многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели 1.6 Конвейерная система;

1.7 Автоматический грузчик;

1.8 Оберточная машина.

Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: контракт на поставку оборудования N АР1107 от 07.05.2007; Счет-фактура N 223 от 17.12.2008; Инвентарная карточка учета основных средств N 000140 от 01.09.2011; Справка о состоянии на балансе имущества ООО «Завод строительных биоконструкций «Армакс» по состоянию на 13.09.2011.

Предмет залога принадлежит Залогодателю на праве собственности. Согласно п. 2 Дополнительного соглашения N 2 к договору залога имущества N 06120057-2З от 12.11.2012. Оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в сумме 14 000 000 рублей.

Договор залога имущества N 06130038-3з от 20.05.2013 - залогодатель ООО "Сирокко-инжиниринг". Предметом залога является следующее имущество:

Гидравлический гибочный пресс AMADA с ЧПУ, серия HFE M2 1003 8 AXES (заводской номер - D100056, инвентарный номер - 25). Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: Товарная накладная N 22/СИ2209-01 от 31.12.2010 г.; счет-фактура N 22/СИ2209-01 от 31.12.2010 г.; платежное поручение N 2861 от 13.11.2010 г.; платежное поручение N 2862 от 13.11.2010 г.; платежное поручение N 2908 от 23.11.2010 г.; платежное поручение N 3058 от 21.12.2010 г.; платежное поручение N 16 от 20.01.2011 г.

Заточный станок-автомат модель TOGU-EUN (заводской номер -D-101081, инвентарный номер -24). Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: товарная накладная N 22/СИ2209-01 от 31.12.2010 г.; счет-фактура N 22/СИ2209-01 от 31.12.2010 г.; платежное поручение N 2861 от 13.11.2010 г.; платежное поручение N 2862 от 13.11.2010 г.; платежное поручение N 2908 от 23.11.2010 г.; платежное поручение N 3058 от 21.12.2010 г.; платежное поручение N 16 от 20.01.2011 г.

Координатно-револьверный пресс AMADA модель AC255NT со щеточным столом (заводской номер -088, инвентарный номер -23). Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: товарная накладная N 22/СИ2209-01 от 31.12.2010 г.; счет-фактура N 22/СИ2209-01 от 31.12.2010 г.; платежное поручение N 2861 от 13.11.2010 г.; платежное поручение N 2862 от 13.11.2010 г.; платежное поручение N 2908 от 23.11.2010 г.; платежное поручение N 3058 от 21.12.2010 г.; платежное поручение N 16 от 20.01.2011 г.

Гидравлический гильотина AMADA с ЧПУ модель GXII-630 (заводской номер -C100048, инвентарный номер -26). Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: товарная накладная N 09/11 от 31.01.2011; счет-фактура N 09/11 от 31.01.2011; платежное поручение N 2861 от 13.11.2010; платежное поручение N 2862 от 13.11.2010; платежное поручение N 2908 от 23.11.2010; платежное поручение N 3058 от 21.12.2010; платежное поручение N 16 от 20.01.2011.

Лазерная установка AMADA модель LC-1212A4/NT/AF20. Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: договор купли продажи N СИ 2209-01 от 22.09.2010 г.; Товарная накладная N 09/11 от 31.01.2011 г.; счет-фактура N 09/11 от 31.01.2011 г.; платежное поручение N 2908 от 23.11.2010 г.; платежное поручение N 2861 от 13.11.2010 г.; платежное поручение N 2862 от 13.11.2010 г.; платежное поручение N 3058 от 21.12.2010 г.; платежное поручение N 16 от 20.01.2011 г.; инвентарная карточка учета объектов основных средств N 9 от 31.01.2011 г.

Предмет залога принадлежит Залогодателю на праве собственности. Оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в сумме 8 000 000 рублей.

Также в обеспечение кредитного договора заключены следующие договоры поручительства: N 06130038-2п от 20.05.2013 с ООО «Армакс Групп», N 06130038-3п от 20.05.2013 с ООО «Завод строительных биоконструкций «Армакс», N 06130038-4п от 20.05.2013 с ООО «АМАДА Проф», N 06130038-5п от 20.05.2013 с ООО "Фирма "Сирокко".

24 декабря 2013 года между банком (Кредитор) и ООО «АМАДА Проф» был заключен кредитный договор N 06130083, по которому кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 150 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, со сроком возврата кредита - не позднее 22 июня 2015 года, с графиком погашения: до 30.01.2015 г. - 25 000 000 рублей, до 27.02.2015 г - 25 000 000 рублей, до 31.03.2015. - 25 000 000 рублей, до 30.04.2015 г. - 25 000 000 рублей, до 29.05.2015. - 25 000 000 рублей, до 22.06.2015 г. - 25 000 000 рублей.

За пользование кредитом Заемщик должен уплачивать проценты по ставке 13 процентов годовых.

Свои обязательства по предоставлению кредита банк выполнил надлежащим образом, что подтверждается копиями платежных поручений: N 130083 от 25.12..2013 г., N 130083 от 26.12.2013 г., N 130083 от 20.01.2014 г., N 130083 от 21.04.2014, N 130083 от 23.01.2014, N 130083 от 24.01.2014, N 130083 от 27.01.2014, N 130083 от 28.01.2014, N 130083 от 06.02.2014, N 130083 от 07.02.2014, N 130083 от 12.02.2014, N 130083 от 13.02.2014, N 130083 от 14.02..2014, N 130083 от 17.02.2014, N 130083 от 18.03.2014, N 130083 от 18.03.2014, N 130083 от 19.03.2014, N 130083 от 04.04.2014, N 130083 от 08.04.2014, N 130083 от 17.04.2014, N 130083 от 21.04.2014, N 130083 от 29.04.2014, N 130083 от 07.05.2014 - о перечислении денежных средств в рамках кредитного договора.

Заемщик, в нарушение пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 2.3.1 кредитного договора, свое обязательство по возврату кредита в установленный договором срок не исполнил.

По состоянию на 01.08.2014. общая сумма задолженности по кредитному договору N 06130083 от 24.12.2013 г. составляет 107 335 150 рублей 11 копеек, из них: задолженность по возврату кредита 103 785 478 рублей 54 копеек, задолженность по уплате процентов по основному долгу 3 400 103 рублей                          28 копеек, задолженность по оплате резервирования денежных средств по кредитной линии 53 238 рублей 15 копеек, задолженность по пене по просроченным процентам 96 330 рублей 14 рублей.

Согласно пункту 5.2 кредитного договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом и предусмотренных кредитным договором комиссий/плат Заемщик уплачивает Банку пеню в размере 0,1 процента от суммы неуплаченных процентов/комиссий/плат за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по Кредитному договору были заключены: договор залога недвижимости N 06130083-13 от 24.12.2013, залогодатель ООО «АМАДА Проф».

Предметом залога является недвижимое имущество, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, имеющее следующие характеристики:

Объект недвижимого имущества Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - эксплуатация завода по производству строительных металлоконструкций. Площадь: 24923 кв. м. Документы-основания: Договор купли-продажи земельного участка N 2 от 24.12.2012 г. Передаточный акт к договору N 2 от 24.12.2012 г. купли-продажи земельного участка от 08.04.2013 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604526, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61:45:0000419:67. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 61-61-02/095/2013-185 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон 23 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Объект недвижимого имущества Административно-бытовой корпус, назначение: нежилое Площадь: общая 2007,2 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: А. Этажность: 2. Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012 г. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013 г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604530, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-108. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 61-61-02/095/2013-189 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон 20 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Объект недвижимого имущества КПП, назначение: нежилое. Площадь: общая 12,9 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: И,и. Этажность: 1. Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012 г. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013 г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604528, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной