Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А53-21150/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-21150/2014

26 марта 2015 года                                                                             15АП-257/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чотчаева Б.Т.

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелконян Р.А.

при участии:

от истца: представитель Боярко О.И. (доверенность №19-Д от 30.12.2014),

от общества с ограниченной ответственностью «Армакс Групп»: представитель не явился, извещен,

от ответчиков: представители не явились, считаются надлежащим образом извещенными в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Сирокко»            на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 по делу № А53-21150/2014 по иску открытого акционерного общества коммерческий банк «Центр-Инвест» (ОГРН 1026100001949 ИНН 6163011391)      к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «АМАДА Проф» (ОГРН 1116195010854 ИНН 6163109870); обществу с ограниченной ответственностью «Армакс Групп» (ОГРН 1083668054854 ИНН 3663075863); обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных биоконструкций «Армакс» (ОГРН 1037839005918 ИНН 7817044872); обществу с ограниченной ответственностью «Сирокко-инжиниринг» (ОГРН 1077847309385 ИНН 7817309663); обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Сирокко» (ОГРН 1027808752058 ИНН 7817034049)           о расторжении кредитных договоров, взыскании задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество,   принятое в составе судьи Авдеева В.Н.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество коммерческий банк «Центр-инвест» (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АМАДА Проф» (далее - ООО «АМАДА Проф»), обществу с ограниченной ответственностью «Армакс Групп» (далее - обществу ООО «Армакс Групп»), обществу с ограниченной ответственностью «Завод строительных биоконструкций «Армакс» (далее - завод), обществу с ограниченной ответственностью «Сирокко-инжиниринг» (далее - ООО «Сирокко-инжиниринг»), обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Сирокко» (далее - фирма) о расторжении кредитных договоров от 12.11.2012 №06120057, от 24.12.2013 №06130083, от 20.05.2013 №06130038, о взыскании 259 658 018 рублей 43 копеек задолженности по кредитным договорам; об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, фирма обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе фирма просит решение арбитражного суда первой инстанции от 01.12.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что взысканная судом неустойка в размере 0,1% является несоразмерной последствиям нарушения обязательства и должна быть снижена судом до ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

В материалы дела от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение арбитражного суда первой инстанции от 01.12.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ответчиков в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.11.2012 между банком (далее - Банк, Кредитор) и ООО «АМАДА Проф» (заемщик) был заключен кредитный договор №06120057, по которому кредитор предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 150 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, со сроком возврата кредита - не позднее 12.05.2014, с графиком погашения: до 30.12.2013 - 25 000 000 рублей; до 31.01.2014 - 25 000 000 рублей; до 28.02.2014 - 25 000 000 рублей; до 31.02.2014 - 25 000 000 рублей; до 30.04.2014 - 25 000 000 рублей; до 12.05.2014 - 25 000 000 рублей.

За пользование кредитом заемщик должен уплачивать проценты по ставке 13 процентов годовых (пункт 1.5 договора).

Свои обязательства по предоставлению кредита банк выполнил надлежащим образом, что подтверждается копиями платежных поручений №120057 от 07.12.2012, №120057 от 11.12.2012, № 20057 от 17.12.2012, №20057 от 18.12.2012 о перечислении денежных средств в рамках кредитного договора.

Заемщик, в нарушение пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 2.3.1 кредитного договора, свои обязательства по возврату кредита в установленный договором срок не исполнил.

По состоянию на 01.08.2014 общая сумма задолженности ООО «АМАДА Проф» по кредитному договору от 12.11.2012 №06120057 составляет 48 792 459 рублей 97 копеек, из них: задолженность по возврату кредита в сумме 46 164 167 рублей 59 копеек, задолженность по уплате процентов по основному долгу в сумме 428 472 рублей 96 копеек, задолженность по оплате повышенных процентов по просроченной задолженности в сумме 2 171 540 рублей 40 копеек, задолженность по уплате пени по просроченным процентам в сумму 28 279 рублей 02 копеек.

Согласно пункту 5.2 кредитного договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом и предусмотренных кредитным договором комиссий/плат заемщик уплачивает Банку пени в размере 0,1 процента от суммы неуплаченных процентов/комиссий/плат за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору были заключены:

Договор залога недвижимости от 12.11.2012 №06120057-1З - залогодатель ООО «Завод строительных биоконструкций «Армакс».

Предметом залога является недвижимое имущество, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, имеющее следующие характеристики:

Объект недвижимого имущества земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов - эксплуатация завода по производству строительных металлоконструкций. Площадь: 24923 кв.м. Документы-основания: договор купли-продажи земельного участка №2 от 24.12.2012. Передаточный акт к договору №2 от 24.12.2012 купли-продажи земельного участка от 08.04.2013. Свидетельство о государственной регистрации права серия 61-АЗ №604526, выдано 08.07.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. Местоположение Россия, Ростовская область, г. Азов, ш. Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61:45:0000419:67. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №61-61-02/095/2013-185 от 08.07.2013. Оценочная стоимость по соглашению сторон 23 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Объект недвижимого имущества Административно-бытовой корпус, назначение: нежилое площадь: общая 2007,2 кв.м. Инвентарный номер: 891. Литер: А. Этажность: 2 документы-основания: передаточный акт к договору от 24.12.2012 купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013, договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012, свидетельство о государственной регистрации права серия 61-АЗ №604530, выдано 08.07.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Местоположение Россия, Ростовская область, г. Азов,                          ш. Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-108,  в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №61-61-02/095/2013-189 от 08.07.2013. Оценочная стоимость по соглашению сторон 20 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Объект недвижимого имущества КПП, назначение: нежилое. Площадь: общая 12,9 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: И,и. Этажность: 1 Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012 г. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013 г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604528, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш. Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-112. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №61-61-02/095/2013-187 от 08.07.2013. Оценочная стоимость по соглашению сторон 200 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Объект недвижимого имущества Мобильная котельная, назначение: нежилое. Площадь: общая 25,7 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: К. Этажность: 1. Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012 г. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013 г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ №604532, выдано 08.07.2013. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-113. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №61-61-02/095/2013-191 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон 400 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Объект недвижимого имущества Мобильная котельная, назначение: нежилое. Площадь: общая 25,7 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: Л. Этажность: 1. Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ №604533, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-114. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 61-61-02/095/2013-192 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон 400 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Объект недвижимого имущества Цех N 1, назначение: нежилое. Площадь: общая 2710,1 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: В. Этажность: 1. Документы-основания:Передаточный акт к договору от 24.12.2012 г. купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013 г. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012 г. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604529, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-110. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 61-61-02/095/2013-188 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон 28 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Объект недвижимого имущества Цех N 2, назначение: нежилое. Площадь: общая 2 600 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: Б. Этажность: 1. Документы-основания:Передаточный акт к договору от 24.12.2012 купли-продажи имущественного комплекса от 08.04.2013. Договор купли-продажи имущественного комплекса от 24.12.2012. Свидетельство о гос. регистрации права Серия 61-АЗ N 604527, выдано 08.07.2013 г. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области Местоположение Россия, Ростовская обл., г. Азов, ш.Кагальницкое, 26а. Кадастровый (или условный) номер 61-61-02/100/2008-109. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 61-61-02/095/2013-186 от 08.07.2013 г. Оценочная стоимость по соглашению сторон 26 000 000 рублей. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Объект недвижимого имущества Цех, назначение: нежилое. Площадь: общая 134,9 кв. м. Инвентарный номер: 891. Литер: Д. Этажность: 1. Документы-основания: Передаточный акт к договору от 24.12.2012