Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А32-11124/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

СП «Искра» и ООО «Федоровское» по принятию последним на себя обязанностей ООО СП «Искра» по кредитному договору № 070300/0190 от 06.08.2007 г. в размере 3 429 000 руб. Применены последствия недействительности сделок: с ОАО «Россельхозбанк» в конкурсную массу ОАО «Федоровское» взыскано 125 575 823, 19 рублей. С ОАО «Россельхозбанк» в пользу Евтушенко С.В. взыскано 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Суд апелляционной инстанции установил, что в момент совершения спорных сделок должник принял на себя обязательства, превышающие размер его активов, должник обладал признаками недостаточности имущества о которых было известно банку, оспариваемые сделки совершены на невыгодных для должника условиях и обладают признаками подозрительных сделок, совершены заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не соответствуют статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2014 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу № А32-13650/2011 отменено в части применения последствий недействительности сделок: взыскания с ОАО «Россельхозбанк» в конкурсную массу ОАО «Федоровское» 125 575 823 рублей 19 копеек, а также взыскания с ОАО «Россельхозбанк» в пользу Евтушенко С.В. 2000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины. В указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Федоровское» отказано. С сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью «Искра» в пользу Евтушенко С.В. взыскано 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу № А32-13650/2011 оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции в части недействительности соглашений о переводе долга № 1 от 30.06.2010 по вышеперечисленным кредитным договорам. Отменяя постановление суда апелляционной инстанции от 16.12.2013 в части применения реституции в виде взыскания с ОАО «Россельхозбанк» 125 575 823 рублей 19 копеек перечисленных ООО «Федоровское» в процессе исполнения обязательств по кредитным договорам, суд кассационной инстанции указал на возможность применения реституции между сторонами оспариваемой сделки, к числу которых банк не относится. При этом, суд кассационной инстанции указал на возможность возврата исполненного по недействительной сделке по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая, что вследствие недействительности (ничтожности) соглашений о переводе долга № 1 от 30.06.2010 по вышеперечисленным кредитным договорам у ОАО «Россельхозбанк» отсутствовали правовые основания для получения от истца денежных средств в виде платежей по кредитным договорам, ООО «Федоровское» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу норм главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходя из положений пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», вышеприведенные обстоятельства подлежат доказыванию истцом.

Как следует из материалов дела, сторонами не оспаривается факт получения ОАО «Россельхозбанк» от ООО «Федоровское» денежных средств в размере 125 575 823 рублей 19 копеек, перечисленных истцом в счет оплаты по кредитным договорам от 12.10.2007 № 070300/0428, от 15.04.2010 № 100317/0087, от 24.04.2006 № 060300/0207, от 31.05.2006 № 060300/0355, от 28.12.2006 № 060300/0868, от 29.08.2008 № 080300/0211-Т, от 09.10.2009 № 090317/0272, от 06.08.2007 № 070300/0190. Факт перечисления и сумма полученных банком платежей также подтверждается имеющимися в деле выписками по счету ООО «Федоровское».

По мнению ООО «Федоровское», установленные судебными актами по делу №А32-13650/2011 обстоятельства недействительности (ничтожности) соглашений о переводе долга от 30.06.2010 по указанным кредитным договорам свидетельствуют об отсутствии установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для получения банком спорных денежных средств от истца и наличии на стороне банка неосновательного обогащения применительно к статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашений №1 о переводе долга от 30.06.2010) предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» нормы о неосновательном обогащении могут быть применены к отношениям сторон при применении последствий недействительной сделки лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Соответственно, равный размер взаимных обязательств сторон исключает наличие неосновательного обогащения, а нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

При этом, как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.10.2010 № 5243/10, требование о возврате исполненного по недействительной сделке, предусмотренное пунктом 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически является требованием о применении последствий недействительности сделки.

Между тем, вступившими в законную силу судебными актами по делу №А32-13650/2011 были признаны недействительными соглашения о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенные между ООО «Федоровское» и ООО СП «Искра».

ОАО «Россельхозбанк», являясь кредитором по кредитным договорам, задолженность ООО СП «Искра» по которым была переведена на ООО «Федоровское» по условиям соглашений о переводе долга № 1 от 30.06.2010, в тоже время не являлось стороной указанных соглашений.

По смыслу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации договор перевода долга представляет собой частный случай перемены лиц в обязательстве посредством соглашения между первоначальным должником и новым должником, которое влечет возникновение прав и обязанностей у этих лиц.

Соответственно, представленные в дело соглашения о переводе долга №1 от 30.06.2010 регулируют правоотношения между старым (ООО СП «Искра») и новым (ООО «Федоровское») должниками, на основании которого производится замена стороны в обязательстве по вышеперечисленным кредитным договорам, изначально заключены между ООО СП «Искра» и ОАО «Россельхозбанк».

Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового при сохранении прав кредитора. Обязательство переходит в полном объеме, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом, кроме случаев, предусмотренных законом или договором.

Необходимость получения у кредитора согласия на заключение данного договора не превращает его в многосторонний и не наделяет кредитора статусом участника сделки перевода долга.

Соглашение о переводе долга следует считать исполненным с момента освобождения первоначального должника от исполнения обязанностей по основному обязательству и возложения таких обязательств на нового должника.

В связи с этим, с момента заключения соглашений о переводе долга новый должник осуществляет исполнение первоначального обязательства вследствие перемены лиц в данном обязательстве на стороне должника.

Недействительность соглашений о переводе долга, в силу требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает необходимость применения реституции, которая с учетом природы перевода долга предполагает возврат сторон такого договора в первоначальное положение, то есть восстановление первоначального состава участников основного обязательства посредством восстановления обязательств первоначального должника и возврата новым должником первоначальному должнику всего полученного по такой сделке.

Следовательно, перечисленные новым должником в адрес кредитора денежные средства по основному обязательству с учетом перемены лиц в обязательства на основании соглашений о переводе долга, не могут быть взысканы с кредитора, не являющегося стороной данной сделки, в порядке реституции в случае недействительности соглашений о переводе долга.

Применительно к правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 № 5243/10, к отношениям между новым должником и кредитором в отношении правового статуса денежных средств, перечисленных по основному обязательству при недействительности соглашений о переводе долга, не подлежат применению и положения пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, который может быть применен только между сторонами недействительной сделки. В тоже время, в спорной ситуации со стороны нового должника имело место исполнение основного обязательства, а не признанного в судебном порядке недействительным соглашения о переводе долга.

Сторона, заинтересованная в защите своего нарушенного права, вправе выбрать способ его защиты, эффективность которого обусловлена разницей в фактических обстоятельствах спора (основаниях иска), характере нарушенного права и в природе каждого способа защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения законодательства Российской Федерации о применении двусторонней реституции (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежат применению только между сторонами недействительной сделки и не связывают обязанность стороны недействительной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием при этом условий, предусмотренных статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (факт приобретения (сбережения) имущества, отсутствие правовых оснований такого приобретения (сбережения)).

В тоже время, из материалов дела следует, что фактическим получателем денежных средств ООО «Федоровское» с учетом условий недействительных соглашений о переводе долга являлся банк, со стороны которого в адрес истца отсутствовало какое-либо встречное предоставление. Ввиду недействительности соглашений о переводе долга ООО «Федоровское» и ОАО «Россельхозбанк» фактически не были связаны какими-либо договорными отношениями, опосредующими перечисление истцом спорных денежных средств.

При таких обстоятельствах, учитывая характер отношений сторон, фактические обстоятельства, лежащие в их основе, использование общего кондикционного иска, основанного на положениях статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, в целях защиты нарушенных прав истца следует признать обоснованным.

По смыслу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие недействительности (ничтожности) соглашений о переводе долга №1 от 30.06.2010 ООО «Федоровское» не являлось и не является субъектом прав и обязанностей заемщика в правоотношениях, вытекающих из кредитных договоров от 12.10.2007 № 070300/0428, от 15.04.2010 № 100317/0087, от 24.04.2006 № 060300/0207, от 31.05.2006 № 060300/0355, от 28.12.2006 № 060300/0868, от 29.08.2008 № 080300/0211-Т, от 09.10.2009 № 090317/0272, от 06.08.2007 № 070300/0190. Сторонами по кредитным договорам являются ООО СП «Искра» и ОАО «Россельхозбанк». Договорные отношения между ООО «Федоровское» и ОАО «Россельхозбанк» фактически отсутствуют.

Как следствие, на стороне ООО «Федоровское» отсутствовала