Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А32-11124/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-11124/2014

10 марта 2015 года                                                                             15АП-323/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующей судьи Пономаревой И.В.

судей Ереминой О.А., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от истца: представитель Дурыбичев С.С., удостоверение, по доверенности  от 22.10.2012

от ответчика: представитель Назаров А.Л., паспорт, по доверенности от 19.01.2015; представитель Литке  В.В., паспорт, по доверенностям от 15.12.2014 и от 11.09.2014; представитель Муравьева Т.С., паспорт, по доверенности от 15.01.2014;

от третьего лица: представитель не явился, извещено.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Федоровское" в лице конкурсного управляющего Малахова Виктора Юрьевича  и открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15 декабря 2014 года по делу № А32-11124/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Федоровское" в лице конкурсного управляющего Малахова Виктора Юрьевича

к ответчику: открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк"

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Искра"

о взыскании неосновательного обогащения

принятое судьей Решетниковым Р.А.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Федоровское» (далее – истец, ООО «Федоровское», общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ответчик, ОАО «Россельхозбанк», банк) о взыскании неосновательного обогащения в размере 125 575 823 рубля 19 копеек.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Искра» (далее – ООО СП «Искра»).

Исковые требования предъявлены на основании положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделки перевода долга ООО СП «Искра» по кредитным договорам с банком, по условиям которых ответчику перечислены спорные денежные средства в счет погашения задолженности, были признаны недействительными (ничтожными). В связи с этим, у ОАО «Россельхозбанк» отсутствовали правовые основания для получения спорных денежных средств от ООО «Федоровское».

Решением суда от 15 декабря 2014 года  с ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» взыскано в пользу ООО «Федоровское» неосновательное обогащение в размере 125 575 823 рублей 19 копеек, а также в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины по иску.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и  ООО «Федоровское» обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе заявитель ООО «Федоровское» просит решение суда в части взыскания с ОАО "Россельхозбанк" в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины по иску изменить и принять в этой части новый судебный акт, которым взыскать с ОАО "Россельхозбанк" 200 000 руб. государственной пошлины по иску в пользу ООО "Федоровское", ссылаясь на то, что при подаче искового заявления ООО "Федоровское" в лице конкурсного управляющего Малахова В.Ю. была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. Доказательства уплаты государственной пошлины (квитанция об уплате и чек-ордер Сбербанк России) были представлены суду вместе с исковым заявлением и находятся в материалах дела (т. 1 л.д. 9).

В апелляционной жалобе ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что вывод суда о том, что к рассматриваемым правоотношениям применимы нормы законодательства о неосновательном обогащении, является необоснованным. Посчитав требования истца заявленными в пределах срока исковой давности, суд первой инстанции допустил неправильное применение норм материального права, а именно ст. 1, 8, 9, 53, 205 ГК РФ, а также нарушение норм права, а именно ст. 199 ГК РФ, что в соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения суда. Вывод суда первой инстанции о том, что разъяснения, изложенные в п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 не применимы к спорной ситуации, основаны на неверном толковании указанных разъяснений. Вывод суда об отсутствии между истцом и банком правоотношений, опосредующих перечисление спорных платежей, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению (ст.ст. 1102, 1103 ГК РФ), не применил закон, подлежащий применению (ст.ст. 10, 1109 ГК РФ), неправильно применил закон (ст.ст. 1, 8, 9, 53, 167, 196, 199, 205, 1102, 1103 ГК РФ), неверно истолковал и применил разъяснения, данные в информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 №49 и постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, а также сделал выводы, противоречащие фактическим обстоятельствам дела, что в соответствен с п. 1 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения суда.

В судебное заседание третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить в обжалованной части  и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика поддержали доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований; возражали против удовлетворения апелляционной жалобы истца; просил апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика; просил апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит изменению только в части распределения судом первой инстанции судебных расходов по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной нормы лица, участвующие в ранее рассмотренном деле лишаются возможности в новом деле доказывать установленные обстоятельства, поскольку такое право ими уже использовано. Данное правило действует независимо от того, что в новом деле частично изменился состав процессуальных участников.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Федоровское» (А32-13650/2011) конкурсный управляющий ООО «Федоровское» обратился с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ООО СП «Искра» соглашений о переводе долга № 1 от 30.06.2010 по кредитным договорам от 12.10.2007 № 070300/0428, 15.04.2010 № 100317/0087, от 24.04.2006 № 060300/0207, от 31.05.2006 № 060300/0355, от 28.12.2006 № 060300/0868, от 29.08.2008 № 080300/0211-Т, от 09.10.2009 № 090317/0272, от 06.08.2007 №070300/0190, применении последствий недействительности сделки, посредством взыскания с ОАО «Россельхозбанк» в пользу должника 125 575 823 рублей 19 копеек (т.1 л.д.11-30).

Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по результатам рассмотрения вышеуказанного обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Федоровское» №А32-13650/2011, установлено, что между ООО СП «Искра» (заемщик) и ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) были заключены кредитные договоры от 12.10.2007 № 070300/0428, от 15.04.2010 № 100317/0087, от 24.04.2006 № 060300/0207, от 31.05.2006 № 060300/0355, от 28.12.2006 № 060300/0868, от 29.08.2008 № 080300/0211-Т, от 09.10.2009 № 090317/0272, от 06.08.2007 № 070300/0190, обязательства по которым были обеспечены залогом имущества ООО СП «Искра».

Договор об учреждении ООО «Федоровское» был оформлен 16.06.2009, согласно учредительному договору уставный капитал ООО «Федоровское» составил 240 626 640 рублей, в том числе 99,9% - доля ООО СП «Искра» в форме имущественного вклада. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Федоровское» было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2010.

При этом, в качестве имущественного вклада ООО СП «Искра» внесло в уставный капитал ООО «Федоровское» все принадлежащее ему имущества, включая имущество, предоставленное в залог ОАО «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 12.10.2007 № 070300/0428, от 15.04.2010 № 100317/0087, от 24.04.2006 № 060300/0207, от 31.05.2006 № 060300/0355, от 28.12.2006 № 060300/0868, от 29.08.2008 № 080300/0211-Т, от 09.10.2009 № 090317/0272, от 06.08.2007 № 070300/0190.

Соглашениями о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенными между ООО «Федоровское» и ООО СП «Искра» и согласованными с ОАО «Россельхозбанк» был осуществлен перевод долга ООО СП «Искра» по вышеперечисленным кредитным договорам от 12.10.2007 № 070300/0428, от 15.04.2010 № 100317/0087, от 24.04.2006 № 060300/0207, от 31.05.2006 № 060300/0355, от 28.12.2006 № 060300/0868, от 29.08.2008 № 080300/0211-Т, от 09.10.2009 № 090317/0272, от 06.08.2007 № 070300/0190 на ООО «Федоровское».

В период с июля 2010 года по март 2011 года ООО «Федоровское» перечислило ОАО «Россельхозбанк» по кредитным договорам от 12.10.2007 № 070300/0428, от 15.04.2010 № 100317/0087, от 24.04.2006 № 060300/0207, от 31.05.2006 № 060300/0355, от 28.12.2006 № 060300/0868, от 29.08.2008 № 080300/0211-Т, от 09.10.2009 № 090317/0272, от 06.08.2007 № 070300/0190 платежи на общую сумму 125 575 823 рубля 19 копеек.

Данное обстоятельство, а также размер указанных платежей ОАО «Россельхозбанк» не оспаривается и подтверждается представленными в материалы настоящего дела сведениями о движении денежных средств ООО «Федоровское» по текущему валютному счету №40702978503170000009 за период с 22.09.2010 по 14.06.2012 и по расчетному счету №40702810903170000149 за период с 30.06.2010 по 31.05.2012 (т.2 л.д.1-136).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2012 по делу №А32-13650/2011 ООО «Федоровское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу А32-13650/2011 удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО «Федоровское» о признании недействительными заключенных между должником и ООО СП «Искра» соглашений о переводе долга № 1 от 30.06.2010 по вышеперечисленным кредитным договорам. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенное между ООО СП «Искра» и ООО «Федоровское» по принятию последним на себя обязанностей ООО СП «Искра» по кредитному договору № 070300/0428 от 12.10.2007 в размере 18 200 000 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга № 1 от 30.06.2010 заключенное между ООО СП «Искра» и ООО «Федоровское» по принятию последним на себя обязанностей ООО СП «Искра» по кредитному договору № 100317/0087 от 15.04.2010 в размере 202 367 123,29 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенное между ООО СП «Искра» и ООО «Федоровское» по принятию последним на себя обязанностей ООО СП «Искра» по кредитному договору № 060300/0207 от 24.04.2006 в размере 61 880 000 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенное между ООО СП «Искра» и ООО «Федоровское» по принятию последним на себя обязанностей ООО СП «Искра» по кредитному договору № 060300/0355 от 31.05.2006 в размере 794 100 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенное между ООО СП «Искра» и ООО «Федоровское» по принятию последним на себя обязанностей ООО СП «Искра» по кредитному договору № 060300/0868 от 28.12.2006 в размере 1 128 000 евро. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенное между ООО СП «Искра» и ООО «Федоровское» по принятию последним на себя обязанностей ООО СП «Искра» по кредитному договору № 080300/0211-Т от 29.08.2008 в размере 7 410 000 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенное между ООО СП «Искра» и ООО «Федоровское» по принятию последним на себя обязанностей ООО СП «Искра» по кредитному договору № 090317/0272 от 09.10.2009 в размере 3 293 106,96 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга № 1 от 30.06.2010, заключенное между ООО