Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А53-11520/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из материалов дела следует, что на дату совершения оспариваемой сделки (01.09.2012г.) у должника имелась задолженность 130 242 908,63 рублей перед ОАО «Сбербанк России» Факт выдачи кредитов и иные фактически обстоятельства были установлены вступившими в законную силу судебными актами: Решение Мытищинского городского суда Московской области от 30.08.2012 г. (вступило в законную силу 15.01.2013 г.), по гражданскому делу №2-3920/12, Решение Мытищинского городского суда Московской области от 24.10.2012 г. (вступило в законную силу 23.11.2012 г.) по гражданскому делу №2-3938/12.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 30.08.2012 г. (вступило в законную силу 15.01.2013 г.), по гражданскому делу №2-3920/12, с ЗАО «ЛЗРМ» Колетвинцева А.Н., Колетвинцевой Т.В. в пользу Кредитора была взыскана солидарно часть просроченной задолженности по Договору № 00100212/12011100 от 31 января 2012 г., образовавшейся по состоянию на 28.06.2012 г. в общей сумме 878 403,19 рублей

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 24.10.2012 г. (вступило в законную силу 23.11.2012 г.) по гражданскому делу №2-3938/12, с ЗАО «ЛЗРМ» Колетвинцева А.Н., Колетвинцевой Т.В. в пользу Кредитора была взыскана солидарно просроченная задолженность по Договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1297 от 27 октября 2011 г., № 1298 от 18 ноября 2011 г., № 1300 от 13 декабря 2011 г., № 00020512/12011100 от 19 января 2012 г., в общей сумме 80 677 748,01 рублей.

Также в материалах дела имеется справка должника, согласно которой на 01.01.2013г. сумма кредиторской задолженности составляла 92 267 000 руб.

Из мотивировочной части определения Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2013 года о введении наблюдения в отношении должника следует, что основанием для обращения заявителем ООО «Оил Партнерс» в суд с требованием о банкротстве должника явилось наличие у последнего неисполненных денежных обязательств в размере 4 752 140,93 руб., подтвержденных вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2013 по делу № А56-12975/2013, согласно которому с ЗАО «Лобненский завод растительных масел» (ОГРН 1025003080794) в пользу ООО «Оил Партнерс» (ОГРН 1097847216059) взыскано 4 706 223,15 рублей долга, 45 917,78 рублей расходов на уплату государственной пошлины. Как усматривается из материалов дела, задолженность образовалась в 2011- 2012 годах.

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что приобретение спорных объектов недвижимости в период явной неплатежеспособности имело какую либо деловую цель и было направлено на получение какого либо экономического эффекта.  В дело не представлены какие либо экономические проекты или бизнес планы. Кроме того, поскольку имущество приобреталось в период неплатежеспособности, таковое очевидно не могло быть оплачено.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что заключенный договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2012 года являлся для ЗАО «Лобненский завод растительных масел» экономически необоснованным и, с учетом положений пункта 2 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по существу приведшим к ущемлению интересов иных кредиторов должника в результате преимущественного положения ОАО "Рускобанк"

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные требования о признании договора купли-продажи недействительным подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая, что оплата по договору купли-продажи от 01.09.2012 не произведена, недвижимое имущество надлежит возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КОСТОН».

Судом первой инстанции также рассматривалось заявление ООО «КОСТОН» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 261 560 000 рублей.

В обоснование заявленных требований ООО «КОСТОН» ссылается на решение Третейского суда Московской области от 10.04.2013, согласно которому с закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел» и поручителей ЗАО «Демиург», ООО «ДЕМИУРГ_Ост», Колетвинцева А.Н., Колетвинцева А.А., Колетвинцевой Т.В в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» солидарно взыскана задолженность в размере 251 560 000 рублей, в том числе 260 000 000 рублей - основного долга, 1 560 000 рублей неустойки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2013 по делу А53-12718/2013 суд удовлетворил заявление ООО «КОСТОН» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 10.04.2013. Арбитражным судом Ростовской области 06.09.2013 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда. На дату рассмотрения требования определение арбитражного суда о выдаче исполнительного листа вступило в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.11.2013 определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2014 заявление ООО «КОСТОН» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 10.04.2013. Арбитражным судом Ростовской области удовлетворено частично. Суд выдал исполнительный лист на принудительное исполнение решения Федерального третейского суда от 10.04.2013 по делу № 45-04/13 по иску Общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» к Закрытому акционерному обществу «Лобненский завод растительных масел», Закрытому акционерному обществу «Демиург», Обществу с ограниченной ответственностью «ДЕМИУРГ-Ост», Колетвинцевой Тамаре Васильевне, Колетвинцеву Александру Николаевичу, Колетвинцеву Алексею Александровичу о взыскании 261 560 000 руб., в отношении Колетвинцевой Тамары Васильевны; Колетвинцева Александра Николаевича; Колетвинцева Алексея Александровича. В отношении Закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел», Закрытого акционерного общества «Демиург», Общества с ограниченной ответственностью «ДЕМИУРГ-Ост» заявление оставлено без рассмотрения.

В силу правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.06.2010 N 2070/10 и от 12.02.2013 N 12751/12, суды, рассматривая заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, вынесенного против лица, в отношении которого на момент рассмотрения заявления было возбуждено дело о банкротстве, должны исследовать вопрос о том, не влечет ли легализация решения третейского суда вне рамок конкурсного производства необоснованное удовлетворение требований одного из кредиторов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов других кредиторов.

Обстоятельства, установленные решением третейского суда, не имеют преюдициального значения при рассмотрении дела арбитражным судом, оно является обязательным и подлежит исполнению добровольно только сторонами третейского соглашения в силу положений Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации".

При рассмотрении обоснованности требования в третейском суде обстоятельства действительности договора купли-продажи с точки зрения отсутствия признаков, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не устанавливались. Вместе с тем в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, недобросовестное лицо с таким значительным размером требований могло влиять на решения, принимаемые собранием кредиторов, а также значительно уменьшить размер удовлетворяемых требований кредиторов за счет конкурсной массы должника.

Учитывая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2012, заключенный между ЗАО «Лобненский завод растительных масел» и ООО «КОСТОН» признан недействительной сделкой, заявление ООО «КОСТОН» основанное на недействительном договоре, не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с изложенным, основания для включения в реестр требований кредиторов ЗАО «Лобненский завод растительных масел» требований общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» отсутствуют.

При этом суд первой инстанции правомерно распределил судебные расходы в порядке ст. 110 АПК РФ

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Как установлено судом апелляционной инстанции, доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.01.2015 по делу № А53-11520/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Шимбарева

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

Н.В. Сулименко