Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А53-11520/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-11520/2013

05 марта 2015 года                                                                             15АП-1232/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шимбаревой Н.В.

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Провоторовой В.В.

при участии:

от ООО «Костон»: представитель Чалапов А.А. по доверенности от 04.12.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.01.2015 по делу № А53-11520/2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 261 560 000 рублей, по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Лобненский завод растительных масел» о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Лобненский завод растительных масел», принятое в составе судьи Хворых Л.В.

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел» в Арбитражном суде Ростовской области рассматривалось:

- заявление общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 261 560 000 рублей;

- заявление конкурсного управляющего ЗАО «Лобненский завод растительных масел» Романчук Олеси Васильевны о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2012, и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ). Заявленные требования конкурсного управляющего основаны на положениях п.1,2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 пункта 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора и заявление об оспаривании по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сделки, на которой оно основано, согласно частям 2 и 2.1 статьи 130 АПК РФ ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию рассмотрения требования кредитора.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.01.2015 по делу № А53-11520/2013 суд определил признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «КОСТОН» и закрытым акционерным обществом «Лобненский завод растительных масел» недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки; обязать конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Россия, Ростовская область, г. Семикаракорск, ул. А.А. Араканцева, дом № 1:

- Заводоуправление, общей площадью 910,8 кв.м., инвентарный номер 6060, Литер: Б,Б1, этажность: 2, условный номер: 61:35:0 0 УН:11.2/330:6060:Б;

- Фабрикатный цех, общей площадью 7384,3 кв.м., Литер Ф, инвентарный номер 6060, этажность: 1, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/Ф:1/7061;

- Навес, общей площадью 306,7 кв.м., Литер: ф, инвентарный номер: 6060,

условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/ф: 1/7063;

- Навес, общей площадью  144 кв.м., Литер: ф1, инвентарный номер: 6060,

этажность: 1, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/ф1:1/7060;

- Автоклавный цех, общей площадью 1916,6 кв.м., Литер A3, Этажность: 1, инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А3а5:1/7066;

- Овощной цех, общей площадью 3723, 3  кв.м., Литер А4, Этажность:   1,

инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А4а6а10а11:1/7068;

- Мясорастительный цех, общей площадью 1161,7 кв.м., Литер А, Этажность: 1, инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:110172:0002:6060/А5А7а6а8:1/7070;

- Административно-бытовой корпус (санпропускник), общей площадью 1003,3 кв.м., Литер А, Этажность: 2, инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01

72:0002:6060/А:1/7064;

- Цех литографии, жестяно-баночный, общей площадью 7637,5 кв.м., инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/Ф1Ф2Ф3Ф4ф2ф3:1/9347;

- Вязальный цех, общей площадью 397,3 кв.м., Литер А6, Этажность: 1, инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А6:1/7072;

- Фруктовый цех, общей площадью 3740,2 кв.м., Литер А, Этажность: 1, инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:110172:0002:6060/А1А2а1а4:1/7065;

- Трансформаторная подстанция плодоовощного цеха, общей площадью 68,3 кв.м., Литер У1, Этажность: 1, инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:0 0 УН:12.2/81:6060:У1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» в пользу закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел» расходы за проведение экспертизы в размере 220 000 рублей.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз по Южному округу» денежные средства в размере 220 000 рублей за проведение судебное экспертизы по настоящему обособленному спору по реквизитам, указанным в счете № 223 от 10.10.2014.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «КОСТОН» о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел», отказать.

Не согласившись с определением суда Ростовской области от 12.01.2015 по делу №А53-11520/2013 ООО «КОСТОН» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства дела.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Судебная коллегия на основании ст. 156 АПК РФ сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.06.2013 заявление конкурсного кредитора о признании закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел» несостоятельным (банкротом) принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2013 (резолютивная часть оглашена 22.07.2013) требования конкурсного кредитора признаны обоснованными в отношении закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел» введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2013 (резолютивная часть оглашена 18.12.2013) ЗАО «Лобненский завод растительных масел» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена кандидатура Романчук Олеси Васильевны.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2014 конкурсным управляющим ЗАО «Лобненский завод растительных масел» утвержден Иосипчук Владимир Анатольевич.

Заявление кредитора поступило в арбитражный суд 21.08.2013, то есть в пределах срока предусмотренными статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ.

Наличие на стороне ЗАО «Лобненский завод растительных масел» задолженности перед ООО «КОСТОН» послужило основанием для обращения последнего в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Основанием возникновения денежных обязательств послужили следующие обстоятельства.

01.09.2012 между ЗАО «Лобненский завод растительных масел» (Покупатель) и ООО «КОСТОН» (Продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором денежную сумму за следующее недвижимое имущество:

- Заводоуправление, общей площадью 910,8 кв.м, инвентарный номер 6060. Литер: Б.Б1, этажность: 2. условный номер: 61:35:0 0 УН:11.2/330:6060:Б, свидетельство о государственной регистрации права серия 61-АЖ №359197 от 23.06.2011; по цене 8 500 000,00 (восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- Фабрикатный цех. обшей площадью 7384.3 кв.м, Литер Ф, инвентарный номер 6060. этажность: 1. условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/Ф: 1/7061. свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ номер 359206 от 23.06.2011; по цене 68 000 000,00 (шестьдесят восемь миллионов) рублей:

- Навес, общей площадью 306.7 кв.м. Литер: ф. инвентарный номер: 6060. условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/ф: 1/7063, свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ номер 359207 от 23.06.2011; по цене 2 500 000,00 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей;

- Навес, общей площадью 144 кв.м. Литер: ф1. инвентарный номер: 6060. этажность: 1. условный помер: 61:35:11 01 72:0002:6060/ф1:1/7060, свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ номер 359208 от 23.06.2011 г.; по цене 2 500 000,00 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей:

- Автоклавный цех. общей площадью 1916.6 кв.м. Литер A3, Этажность:1, инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А3а5:1/7066, свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ номер 359205 от 23.06.2011; по цене 17 500 000,00 (семнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей;

-Овощной цех. общей площадью 3723,3 кв.м. Литер А4. Этажность:1, инвентарный номер 6060. условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А4а6а10а1 1:1/7068. свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ помер 359204 от 23.06.2011; по цене 34 000 000,00 (тридцать четыре миллиона) рублей:

- Мясорастительный мех, общей площадью 1161,7 кв.м. Литер А, Этажность:1, инвентарный номер 6060. условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А5А7а6а8:1/7070. свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ номер 359203 от 23.06.2011; по цене 10 500 000,00 (десять миллионов пятьсот тысяч) рублей:

- Административно-бытовой корпус (санпропускник), общей площадью 1003,3 кв.м. Литер А. Этажность: 2. инвентарный помер 6060. условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А: 1/7064, свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ №359202 от 23.06.2011; по цене 9 000 000.00 (девять миллионов) рублей.

- Цех литографии, жестяно-баночный, общей площадью 7637,5 кв.м., инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/Ф1Ф2ФЗФ4ф2ф3:1/9347, свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ номер 359209 от 23.06.2011; по цене 70 200 000,00 (семьдесят миллионов двести тысяч) рублей.

- Вязальный цех, общей площадью 397.3 кв.м. Литер А6, Этажность:1, инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А6:1/7072, свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ №359201 от 23.06.2011; по цене 3 600 000,00 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей;

- Фруктовый цех, общей площадью 3740,2 кв.м., ЛитерА, Этажность:1 инвентарный номер 6060, условный номер: 61:35:11 01 72:0002:6060/А1А2а1а4:1/7065, свидетельство о государственной регистрации права серия 61 -АЖ №359199 от 23.06.2011; по цене 34 400 000.00 (тридцать четыре миллиона четыреста) тысяч;

- Трансформаторная подстанция плодоовощного цеха, общей площадью 68.3 кв.м. Литер У1, Этажность:1, инвентарный номер 6060. условный номер: 61:35:0 0 УН: 12.2/81:6060:У1, свидетельство о государственной регистрации права серия 61-АЖ №359198 от 23.06.2011, расположенное по адресу; Россия. Ростовская область, г. Семикаракорск, ул. А.А. Араканцева, дом № 3. по цене 700 000,00 (семьсот тысяч) рублей.

Отчуждаемое Продавцом недвижимое имущество принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи о регистрации (пункт 1.1 Договора).

Согласно пункту 3.1 Договора стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1. договора, передаваемого по договору, составляет 260 000 000,00 (двести шестьдесят миллионов) рублей, в т.ч. НДС 18%, Покупатель обязуется произвести оплату по настоящему договору в срок до 04.04.2013.

Акт приема-передачи недвижимого имущества был подписан сторонами 01.03.2013. Государственная регистрация перехода права собственности произведена 19.04.2013, о чем в ЕГРП сделаны соответствующие записи. Оплата по договору должником не произведена.

Решением Третейского суда Московской области от 10.04.2013 солидарно с закрытого акционерного общества «Лобненский завод растительных масел»