Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу n А53-9316/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

собраний акционеров об одобрении дополнительных соглашений к договорам поручительства от 29.08.2011, от 31.10.2011 и протокол от 08.04.2013 внеочередного собрания акционеров о последующем одобрении договора поручительства №18Ф39/11.0086 от 01.11.2011.

Материалы дела не содержат доказательств того, что между банком и обществами имелся сговор, либо имел место факт осведомленности воспользовавшегося сложившейся ситуацией банка о неправомерных действий руководителей обществ.

Судом первой инстанции дополнительно к выводам об отказе в удовлетворении исковых требований по мотивам наличия оснований, предусмотренных пунктом 6 статьи 79 Федерального закона  «Об  акционерных обществах», сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из уставов ОАО «Автоколонна №1558» и  ОАО «Ростовское грузовое автотранспортное предприятие №1» общества обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. При этом, в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены среди прочих, вопрос об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года (пункт 23.6, 23.7 уставов, т.4 л.д.13, т.4 л.д.47). Указанные пункты уставов обществ соответствуют статье 47 Федерального закона  «Об  акционерных обществах». Таким образом, акционер, ОАО «Партнер»  должен был узнать о совершенных обществом сделках не позднее июня 2012 года (договоры поручительства заключены обществами в 2011 году). А с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 24.04.2014 (т.1 л.д.4), то есть за пределами срока исковой давности.

Сделка, совершенная в нарушении порядка ее одобрения со стороны акционеров является оспоримой сделкой.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как крупной сделки, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности также является обоснованным.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие проведение обществами общих годовых собраний акционеров и о том, какие вопросы были вынесены на обсуждение акционеров при их проведении. Вместе с тем, вопрос о пропуске истцом срока исковой давности не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку, даже если предположить, что срок исковой давности истцом не пропущен, то оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку установлены обстоятельства, предусмотренные пунктом 6 статьи 79 Федерального закона  «Об  акционерных обществах», исключающие удовлетворение исковых требований.

При этом, приведенная истцом в дополнении к апелляционной жалобе судебная практика не может быть принята судом апелляционной инстанции, поскольку в приведенных истцом делах судами были установлены и исследованы иные обстоятельства дел.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.08.2014 по делу № А53-9316/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

Б.Т. Чотчаев