Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А32-11077/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-11077/2012

24 декабря 2014 года                                                                         15АП-21347/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Костенко М.А.

при участии:

от ОАО "Банк Уралсиб": представитель Алтухова О.Г. по доверенности от 23.12.2013, представитель Чариков С.Г. по доверенности от 23.12.2013,

от конкурсного управляющего ОАО "Мясокомбинат Краснодарский" Олейник Д.Л.: представитель Абаринова М.Д. по доверенности от 05.09.2014,

от уполномоченного органа (ФНС России) в лице Управления ФНС России по Краснодарскому краю: представитель Баклыков И.В. по доверенности от 28.05.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.10.2014 по делу № А32-11077/2012 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Мясокомбинат Краснодарский" Олейник Дмитрия Леонидовича к открытому акционерному обществу "Банк Уралсиб" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Мясокомбинат Краснодарский" ИНН/ОГРН 2309022282/1022301424310 принятое в составе судьи Шевцова А.С.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Мясокомбинат Краснодарский" (далее также – должник) в  Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Олейник Д.Л. (далее также – конкурсный управляющий) с заявлением о признании договора залога недвижимости (ипотеки) от 13.10.2011г., заключенного между ОАО «Мясокомбинат Краснодарский», г. Краснодар и ОАО «БАНК УРАЛСИБ» (далее также – ответчик, Банк) недействительным, применении последствий недействительности сделки. Требование мотивировано основаниями недействительности сделки, предусмотренными п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением суда от 31.10.2014 в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания отказано. Заявление конкурсного управляющего Открытого акционерного общества «Мясокомбинат Краснодарский» удовлетворено. Признан недействительным договор залога недвижимости (ипотеки) от 13.10.2011г., заключенный между Открытым акционерным обществом «М. Холодцов» (прежнее наименование должника) и Открытым акционерным обществом «БАНК УРАЛСИБ», в соответствии с которым в залог банку было передано принадлежащее должнику недвижимое имущество в следующем составе: инженерно-лабораторный корпус, литер Г118, площадью 1239,1 кв.м. с кадастровым номером 23-23-01/2008-301) и земельный участок площадью 204 118 кв. метров, с кадастровым номером 23:43:03 09 037:0032, расположенные по адресу: г. Краснодар, Центральный округ, ул. Воронежская, 47. Суд взыскал с Открытого акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190) в пользу ОАО «Мясокомбинат Краснодарский» (ИНН/ОГРН 2309022282/1022301424310) 4 000 рублей госпошлины. Возвращено Открытому акционерному обществу «Мясокомбинат Краснодарский» (ИНН/ОГРН 2309022282/1022301424310) 4 000 рублей излишне уплаченной госпошлины.

Открытое акционерное общество "Банк Уралсиб" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа (ФНС России) в лице Управления ФНС России по Краснодарскому краю заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего ОАО "Мясокомбинат Краснодарский" Олейник Д.Л. через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель ОАО "Банк Уралсиб" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "Мясокомбинат Краснодарский" Олейник Д.Л. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа (ФНС России) в лице Управления ФНС России по Краснодарскому краю поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное банком ходатайством об отложении судебного заседания на более поздний срок, обоснованно отказал в его удовлетворении в виду следующего.

Ходатайство Банка мотивировано невозможностью явки ОАО «УРАЛСИБ» в судебное заседание, без указания причин неявки, а также не обосновано необходимостью представления суду каких-либо дополнительных доказательств.

Учитывая изложенное, а также то, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве предварительное судебное заседание не проводится, ходатайство ответчика обоснованно отклонено судом.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11.30 17.10.2014 года, информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края в сети Интернет, в соответствии с рекомендациями Президиума ВАС РФ, изложенными в информационном письме от 19.09.2006г. № 113 «О применении статьи 163 АПК РФ».

Как следует из материалов дела, 08.12.2010г. между Открытым акционерным обществом «БАНК УРАЛСИБ» в лице Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ» и ОАО «М. ХОЛОДЦОВ» (прежнее наименование - ОАО «Мясокомбинат Краснодарский», должник) был заключен Договор № 4210 о предоставлении кредитной линии (далее по тексту - кредитный договор), согласно которому банк открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязался возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором. Лимит кредитной линии по условиям названного договора составил 30 000 000 рублей (п.3.1.1). В обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии № 4210 в соответствии с п.7.1 договора были заключены следующие договоры: договор № 1-4210 о залоге движимого имущества от 08.12.2010г. с ОАО «М. ХОЛОДЦОВ» (заемщиком, должником), общая стоимость предмета залога согласно п.2.2 договора составила 53 983 000 руб.; договор поручительства № 1-4210 от 08.12.2010г. с ООО «ЛЕГЕНДА».

27.04.2011г. между Открытым акционерным общество «БАНК УРАЛСИБ» в лице Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ» и ОАО «М. ХОЛОДЦОВ» был заключен Договор № 4246 о предоставлении кредитной линии, согласно которому банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором. Лимит кредитной линии по условиям названного договора составил 20 000 000 рублей (п.3.1.1). В обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии № 4246 в соответствии с п.7.1 договора были заключены следующие договоры: договор № 1-4246 о залоге движимого имущества от 27.04.2011г. с ОАО «М. ХОЛОДЦОВ», общая стоимость предмета залога согласно п.2.2 договора составила 37 640 000 рублей; договор поручительства № 1-4246 от 27.04.2011г. с ООО «ЛЕГЕНДА».

27.04.2011г. между Открытым акционерным общество «БАНК УРАЛСИБ» в лице Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ» и ОАО «М. ХОЛОДЦОВ» был заключен Договор № 4247 о предоставлении кредитной линии, согласно которому банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором. Лимит кредитной линии по условиям названного договора составил 20 000 000 рублей (п.3.1.1). В обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии № 4247 в соответствии с п.7.1 договора были заключены следующие договоры: договор № 1-4247 о залоге движимого имущества от 27.04.2011г. с ОАО «М. ХОЛОДЦОВ», общая стоимость предмета залога согласно п.2.2 договора составила 37 330 200 руб.; договор поручительства № 1-4247 от 27.04.2011г. с ООО «ЛЕГЕНДА».

24.06.2011г. между Открытым акционерным общество «БАНК УРАЛСИБ» в лице Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ» и ОАО «М. ХОЛОДЦОВ» был заключен договор № 4253 о предоставлении кредитной линии, согласно которому банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором. Лимит кредитной линии по условиям названного договора составил 36 000 000 рублей (п.3.1.1). В обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии №4253 в соответствии с п.7.1 договора были заключены следующие договоры: договор № 1-4253 о залоге движимого имущества от 24.06.2011г. с ОАО «М. ХОЛОДЦОВ», общая стоимость предмета залога согласно п.2.2 договора составила 37 700 000 руб.; договор № 2-4253 о залоге движимого имущества от 24.06.2011г. с ОАО «М. ХОЛОДЦОВ», общая стоимость предмета залога согласно п.2.2 договора составила 28 800 000 руб.; договор поручительства № 1-4253 от 08.07.2011г. с ООО «ЛЕГЕНДА»; договор поручительства № 2-4253 от 24.06.2011г. с Холодцовым Михаилом Алексеевичем.

26.08.2011г. между Открытым акционерным общество «БАНК УРАЛСИБ» в лице Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ» и ОАО «М. ХОЛОДЦОВ» был заключен Договор №4265 о предоставлении кредитной линии, согласно которому банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором. Лимит кредитной линии по условиям названного договора составил 30 000 000 рублей (п.3.1.1). В обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии №4265 в соответствии с п.7.1 договора были заключены следующие договоры: договор № 1-4265 о залоге движимого имущества от 26.08.2011г. с ОАО «М. ХОЛОДЦОВ», общая стоимость предмета залога согласно п.2.2 договора составила 46 330 000 руб.; договор поручительства № 1-4265 от 26.08.2011г. с ООО «ЛЕГЕНДА»; договор поручительства № 2-4265 от 26.08.2011г. с Холодцовым Михаилом Алексеевичем.

12.10.2011г. между Открытым акционерным общество «БАНК УРАЛСИБ» в лице Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ» и ОАО «М. ХОЛОДЦОВ» был заключен Договор №4300 о предоставлении кредитной линии, согласно которому банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором. Лимит кредитной линии по условиям названного договора составил 30 000 000 рублей (п.3.1.1). В обеспечение исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии № 4300 в соответствии с п.7.1 договора были заключены следующие договоры: договор № 1-4300 о залоге движимого имущества от 12.10.2011г. с ОАО «М. ХОЛОДЦОВ» (заемщиком, должником), общая стоимость предмета залога согласно п.2.2 договора составила 45 150 000 руб.; договор № 2-4300 о залоге движимого имущества от 12.10.2011г. с ОАО «М. ХОЛОДЦОВ», общая стоимость предмета залога согласно п.2.2 договора составила 8 800 000 руб.; договор поручительства № 1-4300 от 12.10.2011г. с ООО «ЛЕГЕНДА»; договор поручительства № 2-4200 от 12.10.2011г. с Холодцовым Михаилом Алексеевичем.

13.10.2011г. между банком и заемщиком был заключен договор залога недвижимости (ипотеки), в соответствии с условиями которого должник передал в залог ОАО «БАНК УРАЛСИБ» принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество:

-    инженерно-лабораторный корпус, литер Г118, площадью 1239,1 кв.м., кадастровый (условный) номер объекта: 23-23-01/064/2008-301, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный округ, ул. Воронежская, 47;

- земельный участок для эксплуатации мясокомбината, общей площадью 204 118 кв.м., кадастровый (условный) номер 23:43:03 09 037:0032, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный округ, ул. Воронежская, 47.

Согласно п.1.1 указанного договора предметом залога обеспечивалось исполнение обязательств Заемщика по следующим кредитным договорам, заключенным с Банком: по договору о предоставлении кредитной линии № 4210 от 08.12.2011г. в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2011г.; по договору о предоставлении кредитной линии № 4246 от 27.04.2011г. в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2011г.; по договору о предоставлении кредитной линии № 4247 от 27.04.2011г. в редакции дополнительного соглашения от 12.10.2011г.; по договору о предоставлении кредитной линии № 4253 от 24.06.2011г. в редакции дополнительного соглашения