Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А32-27122/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

эти паи и приобрели обязательственные права по отношению к ЗАО «АПФ «Мирный».

В судебных актах по делу №А32-16678/2011, имеющих обязательную силу, было установлено, что до ликвидации ЗАО «АПФ «Мирный» принадлежащий ему земельный участок был передан в уставный капитал ООО «Земледелец Тамани».

Из пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что хозяйственным обществом признается коммерческая организация с разделенным на вклады учредителей (участников) уставным капиталом.

Формируя уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, в соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации его учредители передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.  

ЗАО «АПФ «Мирный», являясь собственником спорного земельного участка, передало его в уставный капитал ООО «Земледелец Тамани», тем самым приобрело обязательственные права по отношению к обществу. Истцы не вносили свое имущество в уставный капитал общества, в связи с чем, они не могут считаться участниками этого юридического лица.

Согласно части 1 статьи 21 Закона об акционерных обществах ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной статьей 23 названного Закона.

Таким образом, имущество акционерного общества, в том числе доля в обществе с ограниченной ответственностью, подлежит распределению между участниками (акционерами) в процессе ликвидации, после ликвидации акционерного общества его права не могут быть переданы другим лицам.

В материалах дела отсутствуют доказательства незаконности ликвидации ЗАО «АПФ «Мирный», а также доказательства того, что после ликвидации ЗАО «АПФ «Мирный» его доля в уставном капитале ООО «Земледелец Тамани» была распределена между акционерами ЗАО «АПФ «Мирный» в установленном нормами Закона об акционерных обществах порядке.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2013 по делу №А41-47544/2012 было отказано в удовлетворении исковых требований Мокропуло Е.Г. к ЗАО «АПФ «Мирный» и Межрайонной ИФНС России №1 по Московской области о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «АПФ «Мирный» о ликвидации общества от 05.08.2008 и решения регистрирующего органа от 27.01.2009 № 31 о государственной регистрации его ликвидации.

Таким образом, требования истцов о признании права на доли в уставном капитале ответчика и обязании ответчика внести их в список участников ООО «Земледелец Тамани» и предоставить в регистрирующий орган соответствующие сведения удовлетворено быть не может, поскольку право собственности на доли участия в уставном капитале ООО «Земледелец Тамани» у истцов никогда не возникало.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования Жуковой Ольги Дмитриевны, Зыковой Веры Александровны, Зеленского Виктора Васильевича, Зеленского Александра Васильевича, Зиновой Надежды Георгиевны, Дровалевой Лидии Георгиевны, Ибраимовой Хатидже, Красных Раисы Николаевны, Лепихина Анатолия Денисовича, Ролдугина Василия Николаевича, Умерова Умера Велиевича, Умеровой Зарины Велиевны, Умеровой Алиме, Ходжаевой Найле удовлетворению не подлежат.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основанием для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

В связи с этим, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

В части требований Абдемиевой М., Аралова В.Н., Араловой Л.Д., Асмановой Э., Ашировой П.О., Бастанжиевой Е.В., Бегун М.Л., Бекировой А.С., Беляева И.И., Беляева А.И., Беляевой Л.А., Берковского Н.Ф., Бокаревой М.С., Буркала Л.А., Гавриленко Л.П., Гавриленко Г.Д., Гаштова С.И., Гаштовой Е.Д., Георгич Ф.В., Голева И.М., Головко В.В., Гочева Н.М., Гроза С.К., Гроза А.П., Гумерова Р.Ю., Даневич Н.К., Даневич В.И., Даневич М.Х., Доротенко Л.Ф., Доротенко А.Г., Дубовцевой И.Н., Джаппарова Р.А., Джепарова Р., Дорожкиной Н.С., Емцева В.П., Емцевой Л.И., Зайцевой Н.И., Заниловой М.В., Зарубина В.А., Звездова П.И., Зобова А.Б., Иванова А.Д., Кавуновой Е.И., Казанцевой М.И., Казанцева И.В., Казимировой Е.И., Кольновой Т.В., Красных П.Г., Кретоновой В.Э., Кучеренко А.А., Кучеренко А.Ф., Лаврова А.Ф., Лавровой Т.С., Лебедевой Л.Р., Лепихина В.А., Лепихиной В.Ю., Мациевского А.А., Мациевской Е.В., Мелконян О.А., Мелконян О.О., Мельник Б.В., Меметовой Х.М., Мокрополо Е.Г., Москатова И.Н., Наголова В.К., Наголова Н.К., Началова В.П., Нешевой М.И., Нешевой С.А., Олейниченко Н.А., Олейниченко Т.А., Пелипенко М.И., Перонко С.И., Перонко Д.П., Плесовских В.И., Плотникова В.В., Плотниковой Л.А., Пономаревой А.С., Попучиева С.Г., Попучиевой Т.А., Решитова Н.С., Решитова Р.Ф., Романюк В.И., Романюк В.И., Саватеева А.М., Саватеевой З.Л., Сагирова С.М., Сагировой Ш.Я., Самойленко А.М., Самусевич В.А., Самусевич Р.И., Соколова В.В., Тамалинцевой Е.М., Тодорачко В.С., Трохина Н.П., Трудовой Л.Н., Устич В.Н., Фисюра В.С., Фоменко А.Г., Фузинато Н.Н., Чаликовой С.Ф., Чебышева В.Д., Шевченко М.С., Шерфетдинова Р.М., Шляжко А.Д., Шляжко И.И., Шульгина Р.П., Эмирсалиева А., Эмирсалиевой Х.С. производство по делу подлежит прекращению.

В удовлетворении требований Жуковой О.Д., Зыковой В.А., Зеленского В.В., Зеленского А.В., Зиновой Н.Г., Ибраимовой Х., Ролдугина В.Н., Умерова У.В., Умеровой З.В., Умеровой А., Ходжаевой Н. надлежит отказать.

Поскольку Дровалева Л.Г., Красных Р.Н. и Лепихин А.Д. являлись членами трудового коллектива виноградарского совхоза-завода «Мирный» и им были выданы свидетельства на право собственности на земельные доли в размере 1,75 га (согласно пояснениям данных лиц), указанные лица также обращались от своего имени с исковыми требованиями в рамках дела №А32-16678/2011 и изначально заявили требования в рамках настоящего дела. Следовательно, производство по делу в части требований Дровалевой Л.Г., Красных Р.Н., Лепихина А.Д., заявленных ими от своего имени, подлежит прекращению.

В то же время, Дровалева Л.Г., Красных Р.Н., Лепихин А.Д. согласно представленным в материалы дела документам являются наследниками Зиновой Е.П., Красных Г.Н., Лепихиной Е.И., которые, как указывалось выше, не подписывали исковое заявление по делу №А32-16678/2011. Следовательно, в удовлетворении требований Дровалевой Л.Г., Красных Р.Н., Лепихина А.Д. в той части, в которой указанные лица выступают в качестве наследников после процессуальной замены их наследодателей, надлежит отказать.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ее плательщикам.

К исковому заявлению приложен чек-ордер от 02.08.2013, подтверждающий уплату Матвиенко М.П. государственной пошлины по иску в размере 4 000 руб. Поскольку в материалах дела имеются доверенности на Матвиенко М.П., выданные только теми истцами, в отношении которых производство по делу прекращено, уплаченная названным представителем государственная пошлина подлежит возврату ее плательщику из федерального бюджета.

В связи с вышеизложенным, Мокропуло Е.Г. также подлежит возврату из федерального бюджета пошлина в размере 2 000 руб., уплаченная ей по чеку-ордеру от 04.02.2014 при подаче апелляционной жалобы по настоящему делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 января 2014 года по делу №А32-27122/2013 отменить, принять новый судебный акт.

Прекратить производство по делу в части требований Мамбетова Аблякима Сейт-Усмановича, Аралова Владимира Николаевича, Араловой Людмилы Дмитриевны, Асмановой Эльпии, Ашировой Пайцар Оганесовны, Бастанжиевой Елены Васильевны, Бегун Марии Леонтьевны, Бекировой Алие Сейтосмановны, Беляева Ивана Ивановича, Беляева Алексея Ивановича, Беляевой Любови Анастасьевны, Берковского Николая Филипповича, Бокаревой Марии Сергеевны, Буркала Любови Александровны, Гавриленко Любови Павловны, Гавриленко Григория Дмитриевича, Гаштова Сергея Ивановича, Гаштовой Елены Даниловны, Георгичу Федора Владимировича, Голева Ивана Михайловича, Головко Валентины Васильевны, Гочева Николая Михайловича, Грозы Степана Кирилловича, Гроза Александры Петровны, Гумерова Роберта Юрьевича, Зайцевой Надежды Ивановны, Даневича Виктора Ивановича, Даневич Марии Хрисантьевны, Доротенко Лидии Федоровны, Доротенко Александра Григорьевича, Дубовцевой Ираиды Николаевны, Джаппарова Рахима Абляметовича, Джепарова Рустема, Дорожкиной Нины Степановны, Емцева Василия Петровича, Емцевой Любови Ивановны, Зайцевой Надежды Ивановны, Заниловой Марии Васильевны, Зарубина Владимира Анатольевича, Звездовой Галины Григорьевны, Зобова Александра Борисовича, Иванова Александра Дмитриевича, Кавуновой Елизаветы Ивановны, Казанцевой Марии Ивановны, Казимировой Елены Ивановны, Кольновой Таисии Васильевны, Красных Павла Геннадьевича, Плотниковой Валентины Александровны, Кучеренко Александра Анатольевича, Кучеренко Анатолия Федоровича, Лаврова Анатолия Федоровича, Лавровой Татьяны Степановны, Лебедевой Людмилы Романовны, Лепихина Валерия Анатольевича, Лепихиной Веры Юрьевны, Мациевского Анатолия Антоновича, Мациевской Елены Васильевны, Мелконяна Оганеса Анушавановича, Мелконяна Оганеса Оганесовича, Мельника Бориса Васильевича, Меметовой Хатидже Мустафаевны, Мокрополо Екатерины Георгиевны, Москатова Ивана Николаевича, Наголова Владимира Константиновича, Наголова Николая Константиновича, Началова Виктора Петровича, Нешевой Марии Ивановны, Нешевой Светланы Анатольевны, Олейниченко Нины Анатольевны, Олейниченко Татьяны Анатольевны, Пелипенко Марины Ильиничны, Перонко Степана Ивановича, Перонко Дарьи Петровны, Плесовских Валентины Ивановны, Плотникова Валерия Викторовича, Плотниковой Любови Александровны, Пономаревой Анны Степановны, Попучиева Сергея Георгиевича, Попучиевой Тамары Анатольевны, Решитовой Нияр Саубановны, Решитова Ремзи Февзиевича, Романюка Василия Ивановича, Романюка Владимира Ивановича, Саватеева Анатолия Михайловича, Саватеевой Зои Лазаревны, Сагирова Сервера Мустафаевича, Сагировой Шании Яшаровны, Самойленко Анатолия Михайловича, Самусевича Владимира Александровича, Самусевич Раисы Ивановны, Соколова Владимира Викторовича, Тамалинцевой Елены Михайловны, Тодорачко Веры Спиридоновны, Трохина Николая Петровича, Трудовой Любови Николаевны, Устич Веры Николаевны, Фисюра Валентины Семеновны, Фоменко Анны Григорьевны, Фузинато Надежды Николаевны, Чаликовой Светланы Федоровны, Чебышева Василия Дмитриевича, Шевченко Марии Сидоровны, Шерфетдинова Рифата Мустафаевича, Шляжко Антонины Дмитриевны, Шляжко Ивана Ивановича, Шульгина Руслана Петровича, Эмирсалиева Абдурашида, Эмирсалиевой Хатидже Сейтосмановны.

Прекратить производство по делу в части требований Дровалевой Лидии Георгиевны об установлении принадлежности права на долю в уставном капитале ООО «Земледелец Тамани»  в виде земельного пая в размере 1,75 га стоимостью 350 000 руб. и обязании ООО «Земледелец Тамани» совершить действия по внесению изменений, заявленные Дровалевой Л.Г. от своего имени.

Прекратить производство по делу в части требований Красных Раисы Николаевны об установлении принадлежности права на долю в уставном капитале ООО «Земледелец Тамани»  в виде земельного пая в размере 1,75 га стоимостью 350 000 руб. и обязании ООО «Земледелец Тамани» совершить действия по внесению изменений, заявленные Красных Р.Н. от своего имени.

Прекратить производство по делу в части требований Лепихина Анатолия Денисовича об установлении принадлежности права на долю в уставном капитале ООО «Земледелец Тамани»  в виде земельного пая в размере 1,75 га стоимостью 350 000 руб. и обязании ООО «Земледелец Тамани» совершить действия по внесению изменений, заявленные Лепихиным А.Д. от своего имени.

В удовлетворении требований Жуковой Ольги Дмитриевны, Зыковой Веры Александровны, Зеленского Виктора Васильевича, Зеленского Александра Васильевича, Зиновой Надежды Георгиевны, Дровалевой Лидии Георгиевны (как правопреемника Зиновой Е.П.), Ибраимовой Хатидже, Красных Раисы Николаевны (как правопреемника Красных Г.Н.), Лепихина Анатолия Денисовича (как правопреемника Лепихиной Е.И.), Ролдугина Василия Николаевича, Умерова Умера Велиевича, Умеровой Зарины Велиевны, Умеровой Алиме, Ходжаевой Найле отказать.

Возвратить Матвиенко Марии Петровне из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по чеку-ордеру от 02.08.2013.

Возвратить Мокропуло Екатерине Георгиевне из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 04.02.2014.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         О.Г. Авдонина

Судьи                                                                                                           О.Г. Ломидзе

              А.А. Попов