Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу n А53-2448/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп»  и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» заключено Дополнительное соглашение от 15.03.2012 к договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А от 01.10.2011, по условиям которого Стороны договорились об уточнении общего  списка  транспортных  средств  передаваемых  в  аренду.  Также  пунктом дополнительного соглашения от 15.03.2012 стороны пришли к соглашению о том, что размер арендной  платы  определяется  сторонами  индивидуально и устанавливается согласно актам приема-передачи транспортных средств.

На основании полученной заявки арендатора от 15.03.2012 арендодатель по акту приема-передачи транспортных средств от 15.03.2012 передал арендатору истребованные транспортные средства.

Арендатором 15.05.2012 по акту приема-передачи т/с возвращена арендодателю полученная по договору аренды № 03-11-А от 01.10.2011 сельскохозяйственная техника.

По заявке Арендатора от 11.06.2012 арендодатель по акту приема-передачи транспортных средств от 11.06.2012 передал арендатору истребованные транспортные средства.

Актом приема-передачи от 27.09.2012 арендатор возвратил арендодателю полученную по договору аренды № 03-11-А от 01.10.2011 сельскохозяйственную технику.

27.09.2012 сторонами составлен акт просрочки исполнения обязательств, согласно которому стороны подтверждают, что арендатором  допущена  просрочка исполнения своих обязательств перед арендодателем на 47 календарных дней по передаче полученных транспортных средств.

Между  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп»  и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» заключено Дополнительное соглашение от 27.09.2012 к договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А  от  01.10.2011,  по  условиям  которого  Стороны  договорились о том, что арендатор по допущенной просрочке передачи транспортных средств дополнительно обязан внести арендодателю сумму арендной платы в размере 1 500 000 руб. Согласно пункту 2 дополнительного соглашения  арендодатель предоставил арендатору отсрочку по внесению арендной платы по договору № 03/11-А от 01.10.2011 в размере 7 528 000 рублей. При этом сумма  арендной платы согласно пункту 3 дополнительного соглашения должна быть оплачена арендатором не позднее 03.12.2012.

Сторонами также достигнуто соглашение о том, что за предоставленную отсрочку по  внесению  арендной  платы,  Арендатор  обязуется  оплатить  проценты  на  сумму основного долга, указанную в п. 2 Соглашения, в размере 24 %, а именно 602 240 (шестьсот две тысячи двести сорок) рублей (п. 3 доп. соглашения от 27.09.2012г.).

По заявке Арендатора от 03.10.2012 Арендодатель по акту приема-передачи транспортных средств от 09.10.2012 передал Арендатору истребованные транспортные средства.

Арендатором 10.12.2012 по акту приема-передачи т/с возвращена Арендодателю полученная  по  договору  аренды  №  03-11 -А  от  01.10.2011г.  сельскохозяйственная техника.

Между  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» (должник) заключено соглашение о зачете взаимных требований от 10.12.2012. В силу пункта  1 указанного соглашения кредитор и Должник пришли к соглашению о зачете взаимных требований  по  договору  аренды  транспортного  средства  с  экипажем  №  03/11-А  от 01.10.2011  на  суму  9  000  000 руб.  в  счет  передачи  от  Должника  Кредитору сельскохозяйственной  продукции.  Должник  передает,  а  кредитор получает сельскохозяйственную  продукцию: зерно пшеницы категории  А третьего класса в количестве 850 т, кукурузу 1 класса (продовольственную) в количестве 730 т. при стоимости 1 кг. Продукции: зерно пшеницы - 5 руб.; кукуруза - 6 руб. 50 коп. (п.п. 1.1., 1.2 Соглашения о взаимозачете от 10.12.2012). Пунктом 3 указанного соглашения стороны договорились о том, что размер обязательств должника перед кредитором после подписания соглашения составил 4 184 240 руб.

Между  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп»  и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» заключено Дополнительное соглашение от 10.12.2012г. к договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А от 01.10.2011,  по  условиям  которого  стороны  договорились о том, что арендодатель предоставляет арендатору отсрочку по  внесению  арендной  платы  по договору № 03/11-А от 01.10.2011 в размере 4 184 240 руб. При этом, на основании п. 2 указанного соглашения сумма арендной платы в размере 4 184 240 руб. должна быть оплачена Арендатором не позднее 25.12.2013. За предоставленную отсрочку по внесению арендной платы Арендатор обязуется оплатить проценты на сумму основного долга, указанную в п. 2 Соглашения, в размере 10 % (годовых), а именно - 418 424 рубля (п. 3 дополнительного соглашения от 10.12.2012).

Обществом с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ групп» и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» составлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.12.2012, в соответствии с которым стороны установили факт наличия задолженности общества с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» перед обществом с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ групп» по договору аренды транспортного средства с экипажем №03/11-А от 01.10.2011 в сумме 4 184 240 руб.

На основании полученной заявки арендатора от 25,03.2013 арендодатель по акту приема-передачи транспортных средств от 27.03.2013 передал арендатору истребованные транспортные средства.

Арендатором 20.05.2013 по акту приема-передачи т/с возвращена арендодателю полученная по договору аренды № 03-11-А от 01.10.2011г. сельскохозяйственная техника.

По заявке арендатора от 24.06.2013 арендодатель по акту приема-передачи транспортных средств от 25.06.2013 передал арендатору истребованные транспортные средства.

Между  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» (должник) заключено соглашение о зачете взаимных требований от 17.07.2013.  В  силу  п.  1 указанного соглашения кредитор и должник пришли к соглашению о зачете взаимных требований  по  договору  аренды  транспортного  средства  с  экипажем  №  03/11-А  от 01.10.2011 на  сумму 1 192 500 рублей в счет передачи от должника  кредитору сельскохозяйственной продукции. Должник передает, а кредитор  получает сельскохозяйственную продукцию - зерно пшеницы категории А  третьего класса в количестве  225  т,  при стоимости 1 кг продукции - 5 руб. 30  коп.  (п.п. 1.1, 1.2 Соглашения о взаимозачете от 17.07.2013г.). Пунктом 3 указанного соглашения, Стороны договорились  о  том,  что  размер  обязательств  Должника  перед  Кредитором  после подписания соглашения составил 9 019 740 руб.

Актом приема-передачи от 15.10.2013 арендатор возвратил арендодателю полученную по договору аренды № 03-11-А от 01.10.2011 сельскохозяйственную технику.

15.10.2013 сторонами составлен акт просрочки исполнения обязательств, согласно которому стороны подтверждают, что Арендатором допущена просрочка исполнения своих обязательств перед Арендодателем на 57 календарных дней по передаче полученных транспортных средств.

Между  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп»  и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» заключено Дополнительное соглашение от 15.10.2013 к договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А  от  01.10.2011,  по  условиям  которого  Стороны  договорились о том, что Арендатор по допущенной просрочке передачи транспортных средств дополнительно обязан внести Арендодателю сумму арендной платы в размере 900 000 рублей. При этом, на основании п.  2  указанного  соглашения арендодатель предоставляет арендатору отсрочку по внесению арендной платы по договору № 03/11-А от 01.10.2011 в размере 9 919 740 рублей. Сумма арендной платы в размере 9 919 740 рублей должна быть оплачена Арендатором не позднее 25.12.2013 (п. 3 дополнительного соглашения от 15.10.2013).

На основании полученной заявки Арендатора от 15.10.2013г., Арендодатель по акту  приема-передачи  транспортных  средств  от  18.10.2013г.  передал  Арендатору истребованные транспортные средства.

Между  обществом  с ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп» (кредитор)  и  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «ДРУЖБА»  (должник) заключено  соглашение  о  зачете  взаимных  требований  от  29.11.2013г.  В  силу  п.  1 указанного соглашения, Кредитор и Должник пришли к соглашению о зачете взаимных требований  по  договору  аренды  транспортного  средства  с  экипажем  №  03/11-А  от 01.10.2011г.,  на  суму  2  400  000  рублей.  В  счет  передачи  от  Должника  Кредитору сельскохозяйственной  продукции.  Должник  передает,  а  кредитор  получает сельскохозяйственную продукцию подсолнечник (Масличность 48%, Влага 8%, Сор 3%, Кислота до 5%) в количестве 240 т., при стоимости 1 кг. продукции - 10 руб. 00 коп. (п.п. 1.1., 1.2. Соглашения о взаимозачете от 29.11.2013г.). Пунктом 3 указанного соглашения,

Стороны договорились о том, что размер обязательств Должника перед Кредитором после подписания соглашения составил 7 519 740 руб.

Актом  приема-передачи  от  16.12.2013г.  Арендатор  возвратил  Арендодателю полученную  по  договору  аренды  №  03-11-А  от  01.10.2011г.  сельскохозяйственную технику.

Между  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп» (кредитор)  и  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «ДРУЖБА»  (должник) заключено  соглашение  о  зачете  взаимных  требований  от  17.12.2013г.  В  силу  п.  1 указанного соглашения, Кредитор и Должник пришли к соглашению о зачете взаимных требований  по  договору  аренды  транспортного  средства  с  экипажем  №  03/11-А  от 01.10.2011г., на суму 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей, в счет передачи от Должника Кредитору сельскохозяйственной продукции. В счет передачи от Должника Кредитору сельскохозяйственной продукции. Должник передает, а кредитор получает сельскохозяйственную продукцию подсолнечник (Масличность 45%, Влага 6%, Сор 5%, Кислота до 2%) в количестве 100 т., при стоимости 1 кг. продукции - 11 руб. 00 коп. (п.п. 1.1., 1.2. Соглашения о взаимозачете от 17.12.2013г.). Пунктом 3 указанного соглашения, Стороны договорились о том, что размер обязательств Должника перед Кредитором после подписания соглашения составил: 10 357 740 руб. - задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А от 01.10.2011г., 418 424 руб. - проценты по договору установленные Доп. соглашением от 10.12.2014г.

Между  обществом  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп»  и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» заключено Дополнительное соглашение от 17.12.2013г. к договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А  от  01.10.2011  г.,  которым  стоны  установили  обязательный  досудебный претензионный порядок разрешения споров, а также подсудность рассмотрения всех возникающих споров по указанному договору в Третейском суде Ростовской области.

Обществом с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ групп» и обществом с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» составлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.12.2013г., в соответствии с которым стороны установили факт наличия задолженности общества с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» перед обществом с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ групп» по договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А от 01.10.2011г. в сумме 10 776 164 руб. 00 коп.

Обществом  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп»  в  адрес общества  с  ограниченной  ответственностью  «ДРУЖБА»  выставлена  претензия  от 25.12.2013г.,  в  соответствии  с  которой  Истец  известил  должника  о  необходимости погашения задолженности в размере 10 776 164 руб. в срок не позднее 30.12.2013г.

Вместе  с  тем,  должником  не  были  произведены  расчеты  с  обществом  с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ групп» по договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А от 01.10.2011г., а претензия истца оставлена без ответа.

В  этой  связи  общество  с  ограниченной  ответственностью  «АРСЕНАЛ  групп» 30.12.2013г. обратилось в Третейский суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДРУЖБА» о взыскании задолженности по договорам займа от 27.01.2011 г. № 17-011/2011 на сумму 32 366 520 руб., аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А от 01.10.2011 г. в размере 10 776 164 руб.

Решением постоянно действующего Третейского суда Ростовской области при обществе с ограниченной ответственностью «Академия права» от 17.01.2014  по делу № А61-003/2013 с общества с ограниченной ответственностью ДРУЖБА» (ИНН 6115902616, ОГРН 1066115000159) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ групп» (ИНН 6312077070, ОГРН 1076312006913) взыскана задолженность по договору займа № 17-011/2011 от 27.01.2011 в размере 32 366 520 руб., 5 225 520 руб. - проценты за пользование займом; 10 357 740 руб. - задолженность по договору аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А от 01.10.2011, 418 424 руб. - проценты за предоставления отсрочки в сумме, а также расходы по уплате третейского сбора в сумме 196 285,4 руб.

Между ООО «АРСЕНАЛ групп» (цедент) и Сиянко Евгением  Викторовичем (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) Б/Н от 20.01.2014. В соответствии с п. 1 указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к Должникам в полном объеме по следующим договорам:

- договор аренды транспортного средства с экипажем № 03/11-А от 01.10.2011г., заключенный  между  Цедентом  и  обществом  с  ограниченной  ответственностью «ДРУЖБА» (ИНН 6115902616, ОГРН 1066115000159) («Должник 1»);

- договор займа № 17-011/2011 от 27.01.2011, заключенный между Цедентом и обществом  с  ограниченной  ответственностью  «ДРУЖБА»  (ИНН  6115902616,  ОГРН 1066115000159);

договор поручительства, заключенный в обеспечение договора займа № 17-011/2011 от 27.01.2011:

- договор № 17-011/2011/п-1 от 27.11.2012, заключенный между Цедентом и ООО «ДОМ СЕМЕЧКИ» ОГРН 1036149002955, ИНН 6149009190 («Должник 2»);

- договор  №  17-011/2011/п-2  от  27.11.2012, заключенный между Цедентом  и  СПК «Калиновский» ОГРН 1026101110331, ИНН 6115902013 («Должник 3»).

Согласно п. 1.2 Договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 Договора требования составляет 43 338 969,40 руб.

По условиям п. 5.2 договора уступки прав (цессии) Б/Н от 20.01.2014 стороны пришли к соглашению о том, что договор вступает в силу со дня его  подписания Цедентом и Цессионарием.

Договор цессии является возмездным и по условиям п. 3.1 договора за уступаемые права (требования) по договорам, указанным в п. 1.1 настоящего  Договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 300 000 руб.

Договор уступки