Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу n А32-35113/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

факте смены единоличного исполнительного органа ООО «Проммонтаж».

Исковое заявление по настоящему делу было подано Штейгервальд Л.А. 18.10.2013, то есть в пределах двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 ста­тьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ с момента получения выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2013.

Принимая во внимание, что указанная выписка была получена в пределах    2-х месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о Штейгервальд А.А. в качестве генераль­ного директора общества, суд указал, что Штейгервальд Л.А. дей­ствовала в достаточной степени разумно и осмотрительно при реализации своих кон­трольных прав участника общества, принимая во внимание, что какие-либо сведения о проведении оспариваемого общего собрания участников Штейгервальд Л.А. не полу­чала.

Судом также учтено, что в представленном Инспекцией Фе­деральной налоговой службы России № 1 по городу Краснодару регистрационном деле ООО «Проммонтаж» протокол внеочередного общего собрания учредителей общества от 10.06.2013 отсутствует. Согласно расписке №77524 от 14.06.2013 на государствен­ную регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Проммонтаж» указанный протокол не представлялся.

При таких обстоятельствах, у Штейгервальд Л.А. объективно отсутствовала возможность указать конкретные реквизиты оспариваемого решения общего собрания участников ООО «Проммонтаж», на основании которых в ЕГРЮЛ была внесена запись от 21.06.2013 о Штейгервальд А.А., как генеральном директоре ООО «Проммонтаж».

В связи с этим, при обращении в арбитражный суд Штейгервальд Л.А. просила суд обязать ИФНС России №1 по г. Краснодару внести в ЕГРЮЛ запись о недействи­тельности записи от 21.06.2013 о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «Проммонтаж». Однако, требования истца были обоснованы недействительностью решений об избрании Штейгервальд А.А. генеральным директором общества в отсутствие необходимого кворума (100% голосов участников общества).

В абзаце третьем пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высше­го Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых во­просах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защи­той права собственности и других вещных прав», постановлениях Президиума Высше­го Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/12 и от 24.07.2012 № 5761/12 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат при­менению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного де­ла в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффектив­ной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Аналогичные правовые позиции сформулированы Президиумом Высшего Ар­битражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 16.11.2010 № 8467/10, от 10.12.2013 № 9139/13, от 09.10.2012 № 5377/12, от 06.09.2011 № 4275/11, от 07.02.2012 №12573/11.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые ос­нования для отказа в удовлетворении исковых требований участника общества со ссылкой на избрание ненадлежащего способа защиты права.

Из текста искового заявления следует, что исковые требования Штейгервальд Л.А. фактически направлены на исключение правовых последствий недействительно­сти решения общего собрания участников общества об избрании Штейгервальд А.А. генеральным директором ООО «Проммонтаж», послужившего основанием для внесе­ния в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В судебных заседаниях Штейгервальд Л.А. неоднократно поясняла суду, что в отсутствие кворума на решение об избрании Штейгервальд А.А. генеральным директо­ров общества просит признать недействительным принятое в ее отсутствие решение общего собрания участников общества, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи от 21.06.2013 о Штейгервальд А.А., как единоличном исполнительном ор­гане общества.

В материалы дела протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО «Проммонтаж» от 07.06.2013 был представлен только в судебное заседание 07.05.2014 по запросу суда.

В связи с этим, Штейгервальд Л.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процес­суального кодекса Российской Федерации уточнила исковые требования и просила признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Проммонтаж», оформленные протоколом от 07.06.2013, а также запись регист­рации от 21.06.2013, внесенную В ЕГРЮЛ на основании указанных решений.

Учитывая вышеизложенное, Штейгервальд Л.А. при обращении в суд с настоящим иском не был пропущен преду­смотренный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ двухме­сячный срок исковой давности, поскольку как первоначально заявленные исковые тре­бования, так и исковые требования с учетом принятых судом уточнений направлены на устранение последствий недействительности решений общего собрания учредителей ООО «Проммонтаж» от 07.06.2013.

В первоначально представленном ИФНС России №1 по г. Краснодар отзыве на иск регистрирующий орган указал, что запись о Штейгервальд А.А., как генеральном директоре ООО «Проммонтаж» была внесена на основании заявления Штейгервальд А.А. по форме Р14001 в связи с признанием решением Арбитражного суда Краснодар­ского края от 05.10.2011 по делу №А32-16622/2010 недействительной записи о едино­личном исполнительном органе общества - Штейгервальд О.А., внесенной на основа­нии внеочередного общего собрания ООО «Проммонтаж» от 03.02.2009. То есть, ИФНС России №1 по г. Краснодар ошибочно полагает, что сведения о Штейгервальд А.А. внесены в ЕГРЮЛ в порядке восстановления последней не оспоренной записи в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, как следует из приобщенных к настоящему делу материалов реги­страционного дела ООО «Проммонтаж» на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Проммонтаж» от 03.02.2009 в ЕГРЮЛ была внесена запись государственной регистрации №2092310007612 от 27.02.2009 о Штейгервальд О.А., как генеральном директоре общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2011 по делу №А32-16622/2010 указанная запись исключена из ЕГРЮЛ.

Последняя запись о Штейгервальд А.А. № 2122308046090 (до оспариваемой за­писи от 21.06.2013), как о генеральном директоре ООО «Проммонтаж» была внесена в ЕГРЮЛ 21.05.2012 на основании заявления Штейгервальд А.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2012 по делу №А32-18487/2012 указанная была исключена из ЕГРЮЛ.

Однако, запись о Штейгервальд О.А., как генеральном директоре общества, бы­ла также внесена на основании решений внеочередного общего собрания участников общества от 15.12.2011 (запись регистрации №2122308042426 от 10.05.2012).

Сведения об исключении указанной записи из ЕГРЮЛ в судебном порядке от­сутствуют.

При таких обстоятельствах, вследствие внесения в ЕГРЮЛ сведений о недейст­вительности записей № 2092310007612 от 27.02.2009 (Штейгервальд О.А.) и №2122308046090 от 21.05.2012 (Штейгервальд А.А.), восстановлению подлежала за­пись о Штейгервальд О.А., как генеральном директоре общества, которая была внесена на основании решений внеочередного общего собрания участников общества от 15.12.2011 (запись регистрации №2122308042426 от 10.05.2012) и в установленном по­рядке не оспорена.

Указанные обстоятельства подтверждаются, в том числе, ответом ИФНС России №1 на запрос УФНС по Краснодарскому краю, копия которого приобщена в последний том регистрационного дела ООО «Проммонтаж».

Также в суде первой инстанции Штейгервальд Л.А. пояснила суду, что об оспариваемом решении общего собрания участ­ников общества, оформленных протоколом от 07.06.2013, узнала в судебном заседании 14.07.2014 после его представления в материалы дела третьим лицом - Штейгервальд А.А. Однако, при обращении в арбитражный суд истец указал на недействитель­ности такого решения, поскольку какие-либо общие собрания участников ООО «Проммонтаж», фактически, не проводились, решения об избрании Штейгервальд А.А. гене­ральным директоров общества - не принимались. Первоначальный иск был предъявлен в арбитражный суд в пределах двухмесячного срока на оспаривание решений общего собрания участников общества с момента получения Штейгервальд Л.А. выписки из ЕГРЮЛ с указанием на замещение Штейгервальд А.А. должности генерального дирек­тора.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29 августа 2014 по делу № А32-35113/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                                           М.Г. Величко

                                                                                                                      И.В. Пономарева