Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2015 по делу n А32-15789/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

имеет неисполненные обязательства перед ООО "Инвестиционно - строительная  компания «Импульс», не опровергает  вывод суда об отсутствии разумной деловой цели у сделки, поскольку по этим обязательствам ООО "Инвестиционно - строительная компания «Импульс» является самостоятельным кредитором должника, требования которого включены в реестр и подлежат удовлетворению за счет имущества должника. Заключение же договора поручительства от 24.10.2012 фактически направлено на экономически необоснованное уменьшение бремени ООО "Инвестиционно - строительная  компания «Импульс» по договору займа и возложение его на взаимозависимое лицо.   

При оценке оспоренного договора, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что договор поручительства должен быть заключен в простой письменной форме, поскольку является внешнеэкономической сделкой, заключенной между организациями, находящимися в разных странах (России и Республике Сейшельские острова).

Как усматривается из оспариваемого договора, договор не содержит указания на лицо, его подписавшее. Договор содержит только подпись неизвестного лица и печать Компании. В преамбуле договора и в его реквизитах не указано, кем заключен договор от имени Мараван Сервисез Лимитед и чем подтверждаются полномочия этого лица на заключение сделки. В связи с данным фактом невозможно проверить полномочия лица, подписавшего договоры, а также реальность заключения указанного договора.

Учитывая изложенные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор поручительства от 24.10.2012 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не порождает никаких правых последствий с момента ее заключения, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Правовым последствием признания недействительным договора поручительства от 24.10.2012 является отсутствие у должника обязательств по этой сделке.

В рассматриваемом случае указание в качестве основания для включения в реестр требований кредиторов задолженности, вытекающей из сделки, являющейся недействительной, что установлено судом, является основанием для отказа в удовлетворении заявления компании «Мараван Сервисез Лимитед» о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2015 по делу № А32-15789/2013 подлежит отмене с принятием нового судебного акта по существу спора.

В соответствии с компетенцией, определенной пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает необходимым принять новый судебный акт и признать недействительным договор поручительства от 24.10.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Южная строительная коммуникационная компания» и компанией «Мараван Сервисез Лимитед», а также отказать компании «Мараван Сервисез Лимитед» в удовлетворении заявления о включении требования в размере 1 230 378 035,82 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Южная строительная коммуникационная компания».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Компании «Мараван Сервисез Лимитед» надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб. по иску, рассмотренному судом первой инстанции, и по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2015 по делу № А32-15789/2013 отменить.

Признать недействительным договор поручительства от 24.10.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Южная строительная коммуникационная компания» и компанией «Мараван Сервисез Лимитед».

Отказать компании «Мараван Сервисез Лимитед» в удовлетворении заявления о включении требования в размере 1 230 378 035,82 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Южная строительная коммуникационная компания».

Взыскать с Компании «Мараван Сервисез Лимитед» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             А.Н. Стрекачёв

                                                                                                        Н.В. Шимбарева