Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу n А32-4710/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения. Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредитором кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, за исключением последнего, будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Последний процентный период заканчивается 31.12.2014. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее последнего рабочего дня соответствующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по не позднее даты досрочного погашения.

Согласно пункту 2.6 договора выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения указывается заемщиком в заявлении.

В соответствии с пунктом 2.7 договора заемщик обязуется погасить основной долг по предоставленным кредитам в срок, указанный в соответствующем заявлении, при этом срок пользования каждым траншем не должен превышать 149 календарных дней и должен истекать не позднее даты окончательного погашения задолженности.

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что окончательное погашение задолженности по договору должно было быть осуществлено заемщиком не позднее 31.12.2014.

Пунктом 11.1 договора установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком предусмотренных настоящим договором обязательств по возврату основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или других платежей кредитору, заемщик уплачивает кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.

Согласно представленным в дело заявлениям ООО «СИЛ-Трейд» и выпиской по расчетному счету заемщика ПАО «Промсвязьбанк» предоставил ООО «СИЛ-Трейд» кредитные средства по договору об открытии кредитной линии                    (с установленным лимитом задолженности) от 04.08.2014 №0115-14-3-33 в сумме      194 000 000 рублей.

В соответствии с расчетом банка, по состоянию на 02.02.2015 сумма задолженности ООО «Сил-Трейд» перед ПАО «Промсвязьбанк» по договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности)                       от 04.08.2014 №0115-14-3-33 составляет 69 164 084 рубля 87 копеек, из которых:                    66 000 000 рублей - основной долг; 956 435 рублей 37 копеек - проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2014 по 31.12.2014; 2 178 000 рублей - неустойка за неисполнение обязательств по погашению основного долга за период с 01.01.2015 по 02.02.2015; 29 649 рублей 50 копеек - неустойка за неисполнение обязательств по погашению процентов за период с 01.01.2015 по 31.01.2015.

Между ПАО «Промсвязьбанк» (кредитор) и ООО «ЮНК-Агропродукт» (заемщик) также был заключен кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 04.08.2014 №0114-14-3-33, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 04.08.2014 №1) кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных договором, в пределах лимита задолженности в следующих размерах: в период с 04.08.2014 по 31.10.2014 (включительно) – 200 000 000 рублей; в период с 01.11.2014 по 30.11.2014 (включительно) – 132 000 000 рублей; в периоде 01.12.2014 по 31.12.2014 (включительно) – 66 000 000 рублей. В свою очередь заемщик обязался возвратить истцу полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также осуществить иные платежи, подлежащие уплате банку, в порядке, предусмотренном кредитным договором (пункты 2.4, 2.7 договора).

За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 13,07% годовых (пункт 2.5 договора).

Статьей 6 договора установлен порядок начисления и уплаты процентов по кредиту, согласно которому проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году. Проценты начисляются на сумму задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем предоставления первого транша, по день фактического погашения задолженности по договору, но в любом случае не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по кредиту - не позднее даты досрочного погашения. Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления кредитором кредита, и заканчивается в последний день календарного месяца предоставления кредита. Продолжительность каждого последующего процентного периода, за исключением последнего, будет соответствовать фактическому количеству дней в каждом последующем календарном месяце. Последний процентный период заканчивается 31.12.2014. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за каждый процентный период, за исключением последнего, уплачиваются заемщиком не позднее последнего рабочего дня соответствующего процентного периода. Проценты, начисленные на задолженность по основному долгу за последний процентный период, уплачиваются заемщиком не позднее даты окончательного погашения задолженности, а в случае полного досрочного истребования кредитором текущей задолженности по не позднее даты досрочного погашения.

Согласно пункту 2.6 договора выдача кредита осуществляется отдельными траншами. Сумма транша и дата получения указывается заемщиком в заявлении.

В соответствии с пунктом 2.7 договора заемщик обязуется погасить основной долг по предоставленным кредитам в срок, указанный в соответствующем заявлении, при этом срок пользования каждым траншем не должен превышать 149 календарных дней и должен истекать не позднее даты окончательного погашения задолженности.

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что окончательное погашение задолженности по договору должно было быть осуществлено заемщиком не позднее 31.12.2014.

Пунктом 11.1 договора установлено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком предусмотренных настоящим договором обязательств по возврату основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или других платежей кредитору, заемщик уплачивает кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.

Согласно представленным в дело заявлениям ООО «ЮНК-Агропродукт» и выпиской по расчетному счету заемщика ПАО «Промсвязьбанк» предоставил ООО «ЮНК-Агропродукт» кредитные средства по договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 04.08.2014 №0114-14-3-33 в размере 194 000 000 рублей.

В соответствии с расчетом банка по состоянию на 02.02.2015 сумма задолженности ООО «ЮНК-Агропродукт» перед ПАО «Промсвязьбанк» по договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 04.08.2014 №0114-14-3-33 составляет 69 164 084 рубля                           87 копеек, из которых: 66 000 000 рублей - основной долг; 956 435 рублей                          37 копеек - проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2014 по 31.12.2014; 2 178 000 рублей - неустойка за неисполнение обязательств по погашению основного долга за период с 01.01.2015 по 02.02.2015; 29 649 рублей                   50 копейки - неустойка за неисполнение обязательств по погашению процентов за период с 01.01.2015 по 31.01.2015.

В обеспечение обязательств заемщиков по кредитным договорам  от 30.07.2014 №0113-14-3-33, от 04.08.2014 №0114-14-3-33, от 04.08.2014                         №0115-14-3-33 были заключены:

- договор о залоге оборудования от 30.07.2014 №Т-4/0152-13-3-33/0159-13-3-33/0160-13-3-33/0113-14-3-33 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ЮНК-Агропродукт» в отношении 237 единиц имущества залоговой стоимостью 178 413 765 рублей 25 копеек;

- договор о залоге оборудования от 30.07.2014 №Т-5/0152-13-3-33/0159-13-3-33/0160-13-3-33/0113-14-3-33 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ПромСтройМатериалы» в отношении 18 единиц имущества залоговой стоимостью 10 617 928 рублей 40 копеек;

- договор о залоге оборудования от 30.07.2014 №Т-6/0152-13-3-33/0159-13-3-33/0160-13-3-33/0113-14-3-33 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ОптТрейд» в отношении 50 единиц имущества залоговой стоимостью 95 444 278 рублей                                      54 копейки.

В статьях 1 вышеперечисленных договоров о залоге оборудования было предусмотрено, что предоставленным банку залогом обеспечиваются требования залогодержателя в том объеме, какой имеет место на дату удовлетворения, в том числе уплату должником основного долга, процентов, комиссий, неустоек, расходов по взысканию, включая расходы на проведение оценки, судебные издержки и иные убытков, причиненных залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения должником его обязательств по основному договору (кредитным договорам от 30.07.2014 №0113-14-3-33, от 04.08.2014 №0114-14-3-33, от 04.08.2014 №0115-14-3-33).

Полагая, что заемщики ООО «СИЛ-Трейд» и ООО «ЮНК-Агропродукт» ненадлежащим образом исполнили обязательства по кредитным договорам                   от 30.07.2014 №0113-14-3-33, от 04.08.2014 №0114-14-3-33, от 04.08.2014                   №0115-14-3-33, обеспеченные залогом спорного имущества по договорам о залоге оборудования от 30.07.2014, ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе (параграф 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, и односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий недопустимы.

При нарушении стороной договорных обязательств, контрагент вправе требовать применения мер гражданско-правовой ответственности, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в дела, обстоятельства надлежащего исполнения ПАО «Промсвязьбанк» обязательств по предоставления заемщикам – ООО «ЮНК-Агропродукт» и ООО «СИЛ-Трейд» кредитных денежных средств по договорам от 30.07.2014 №0113-14-3-33, от 04.08.2014 №0114-14-3-33, от 04.08.2014 №0115-14-3-33.

Условиями пунктов 8.1 договоров № 0113-14-3-33 от 30.07.2014, № 0114-14-3-33 от 04.08.2014, № 0115-14-3-33 от 04.08.2014 установлена дата окончательного погашения заемщиками – ООО «ЮНК-Агропродукт» и ООО «СИЛ-Трейд» кредитной задолженности – 31.12.2014.

Как указывалось ранее, согласно расчетам банка, подтвержденным выписками по ссудным счетам заемщиков – ООО «ЮНК-Агропродукт» и ООО «СИЛ-Трейд», по состоянию на 02.02.2015:

- сумма задолженности ООО «Сил-Трейд» перед ПАО «Промсвязьбанк» по договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 30.07.2014 №0113-14-3-33 составила 55 570 800 рублей                       79 копеек;

- сумма задолженности ООО «Сил-Трейд» перед ПАО «Промсвязьбанк» по договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 04.08.2014 №0115-14-3-33 составила 69 164 084 рубля                        87 копеек;

- сумма задолженности ООО «ЮНК-Агропродукт» перед ПАО «Промсвязьбанк» по договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 04.08.2014 №0114-14-3-33 составила 69 164 084 рубля 87 копеек.

Обстоятельства ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств по кредитным договорам от 30.07.2014 №0113-14-3-33, от 04.08.2014 №0114-14-3-33, от 04.08.2014 №0115-14-3-33 также установлены решением Ленинского районного суда от 25.05.2015 по делу №2-2967/15.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Однако, ответчиками и третьим лицом размер задолженности по кредиту по договорам от 30.07.2014 №0113-14-3-33, от 04.08.2014 №0114-14-3-33, от 04.08.2014 №0115-14-3-33, процентов за пользование кредитом и неустойки не оспорен, контррасчет не представлен.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указывалось ранее,  в обеспечение исполнения обязательств заемщиков – ООО «ЮНК-Агропродукт» и ООО «СИЛ-Трейд» по кредитным договорам от 30.07.2014 №0113-14-3-33, от 04.08.2014 №0114-14-3-33, от 04.08.2014 №0115-14-3-33 с ответчиками по делу были заключены договоры о залоге оборудования                от 30.07.2014 №Т-4/0152-13-3-33/0159-13-3-33/0160-13-3-33/0113-14-3-33,                           от 30.07.2014 №Т-5/0152-13-3-33/0159-13-3-33/0160-13-3-33/0113-14-3-33,                     от 30.07.2014 №Т-6/0152-13-3-33/0159-13-3-33/0160-13-3-33/0113-14-3-33.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного