Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А13-14687/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

требования, суд первой инстанции указал на то, что признание недействительными актов о зачете встречных требований от 04.02.2013 и от 08.02.2013  не приведет к достижению цели, которую преследовал конкурсный управляющий ООО «ЗБИ», - взыскания с ООО  «Горстройзаказчик» в конкурсную массу  должника денежных средств в суммах соответственно 15 931 570 руб. и  2 091 150 руб.

При этом суд исходил из того, что поскольку стороны в качестве исполнения обязательств по договору поставки от 01.01.2010 № 03/13, заключенному между ООО «Горстройзаказчик» и ООО «ЗБИ», и договорам на долевое участие в строительстве от 23.01.2013 № 16-103, от 23.01.2013                     № 10-103, от 23.01.2013 № 11-4Б, от 23.01.2013 № 12-4Б, от 23.01.2013 № 13-4Б, от 23.01.2013 № 14-4Б, заключенным между ООО «ЗБИ» и                               ООО «Инвестстройзаказчик», предусмотрели такой способ исполнения, как зачет встречных требований, то и в случае признания спорных актов недействительными у ООО «ЗБИ» и ООО «Горстройзаказчик» останется обязанность произвести зачет взаимных требований.

По мнению суда первой инстанции, при признании спорных  актов зачета недействительными  у сторон не может возникнуть иного обязательства, кроме проведения зачета.

Данный вывод суда основан на ошибочном толковании норм материального права.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в частности, из договора.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Как указано в статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, соглашение о зачете взаимных требований является одним из способов прекращения обязательств.

Прекращение денежного обязательства зачетом встречных однородных требований не изменяет денежного характера правоотношений.

Конкурсный управляющий заявил также о недействительности рассматриваемых сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом.

Конкурсный управляющий в качестве доказательства причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам ссылается на протокол участников ООО «ЗБИ» от 30.09.2010 о предоставлении скидок                            ООО «Горстройзаказчик» (т. 30, л. 82-84), счета-фактуры за 2012 года, выставленные в адрес ООО «Горстройзаказчик» и в адрес третьих лиц, а также таблицы по предоставленным скидкам, в которых рассчитан размер скидок, предоставленных ООО «Горстройзаказчик» по отношению к ценам для третьих лиц (т. 29, л. 140-150; т. 30, л. 1-81).

Проанализировав представленные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  о том, что конкурсным управляющим не доказан факт того, что в результате зачетов прекратились обязательства, возникшие из поставки ООО «ЗБИ» продукции в адрес                                          ООО «Горстройзаказчик» с дисконтом, установленным решением о предоставлении скидок ООО «Горстройзаказчик».

Руководствуясь статьями 110, 268, 269,  271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда  Вологодской области                                            от  03 октября 2014 года по делу № А13-14687/2012  в части отказа в признании недействительными актов на проведение зачета взаимной задолженности от 31.08.2012 и от 28.09.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Завод бетонных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик».

Признать недействительными акты на проведение зачета взаимной задолженности от 31.08.2012 и от 28.09.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Завод бетонных изделий» и обществом с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик».

Применить последствия недействительности сделок, восстановив задолженность общества с ограниченной ответственностью «Завод бетонных изделий» перед обществом с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» в сумме 1 033 156 руб. 25 коп. по акту от 31.08.2012 и в сумме 1 852 268 руб. 37 коп. по акту от 28.09.2012,  общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» перед обществом с ограниченной ответственностью «Завод бетонных изделий»  в сумме 1 033 156 руб. 25 коп. по акту от 31.08.2012 и в сумме 1 852 268 руб. 37 коп. по акту от 28.09.2012.

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод бетонных изделий» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионторг» 300 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегионторг» 300 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод бетонных изделий» 600 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Козлова